证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2020-090
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于 2019 年股权激励计划第一个行权期／解锁期行权／解
锁条件成就的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 9,285,025 份；本次可解锁的
限制性股票数量为 10,291,319 股，占公司目前总股本的 0.48%；
2、本次股票期权行权采用自主行权模式；
3、公司董事、高级管理人员 WANG TAO（王涛）本次可解锁的限
制性股票数量为 390,000 股，高级管理人员王利本次可解锁的限制性
股票数量为 325,000 股，解锁后的股票将遵守《证券法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权
/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年
股权激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，经公司第
四届董事会第二十八次会议审议通过，同意 2019 年股权激励计划 285
名股票期权激励对象在第一个行权期可自主行权 9,285,025 份、502
名限制性股票激励对象在第一个解锁期可解锁 10,291,319 股，具体
情况公告如下：
一、2019 年股权激励计划简述
1、2019 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第
四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议
案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对
象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019
年 8 月 2 日至 2019 年 8 月 12 日。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 8 月 23 披露了
《监事会关于 2019 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
3、2019 年 8 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。同日，公司对外披露了
《关于 2019 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
4、2019 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和
第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 7 名激励对
象离职失去激励对象资格及 13 名激励对象因个人原因主动放弃公司
拟向其授予的合计 36.8 万份股票期权和 14.66 万股限制性股票，公
司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行
调整，股票期权激励对象由 315 名调整为 308 名，股票期权数量由
1,590.55 万份调整为 1,553.75 万份，限制性股票激励对象由 543 名
调整为 530 名，限制性股票数量由 1,667.81 万股调整为 1,653.15 万
股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 308 名激
励对象授予 1,553.75 万份股票期权，同意向 530 名激励对象授予
1,653.15 万股限制性股票，授予日为 2019 年 9 月 16 日。独立董事
对本次调整事项发表了同意的独立意见。
5、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和
第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激
励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于
7 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 13.47 万股
限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激励对象名单及授予权益
数量进行调整，激励对象由 530 名调整为 523 名，限制性股票数量由
1,653.15 万股调整为 1,639.68 万股。独立董事对本次调整事项发表
了同意的独立意见。
6、2019 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和
第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计
划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权
激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名限制性股票激励对
象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限制性股票激励对
象由 523 名调整为 522 名，限制性股票数量由 16,396,800 股调整为
16,389,300 股，并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
7,500 股，回购价格为 7.01 元/股。
7、2020 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和
第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励
计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股
权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 8 名限制性股票激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意限制性股票激励
对象由 522 名调整为 514 名，限制性股票数量由 16,389,300 股调整
为 16,069,900 股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
319,400 股，回购价格为 7.01 元/股。
8、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议
和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激
励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施 2019 年度权益分派方
案，同意 2019 年股权激励计划股票期权数量由 15,537,500 份调整为
20,198,750 份，行权价格由 14.02 元/份调整为 10.765 元/份；限制
性股票数量由 16,069,900 股调整为 20,890,870 股，经第四届董事会
第二十二次会议及 2019 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手
续的限制性股票回购注销数量由 319,400 股调整为 415,220 股，回购
价格由 7.01 元/股调整为 5.373 元/股。
9、2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议
和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激
励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年
股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2019 年股权激
励计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，鉴于
11 名限制性股票激励对象、21 名股票期权激励对象因个人原因离职，
同意取消上述人员激励对象资格，限制性股票激励对象由 514 名调整
到 503 名，限制性股票数量由 20,890,870 股调整为 20,645,820 股，
并对其已获授但尚未解锁的限制性股票 245,050 股进行回购注销；股
票期权激励对象由 308 名调整为 287 名，股票期权数量由 20,198,750
份调整为 19,204,770 份，并对其已获授但尚未行权的股票期权
993,980 份进行注销。鉴于 7 名限制性股票激励对象绩效考核为
“D”、1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18 名股票期权激
励对象绩效考核为“D”、2 名股票期权激励对象绩效考核为“E”，
对绩效考核为“D”的激励对象解锁当期权益的 70%，注销当期权益
的 30%,对绩效考核为“E”的激励对象注销全部当期权益,同意对不
符合解锁条件的限制性股票 31,591 股进行回购注销，对不符合行权
条件的股票期权 317,360 份进行注销。鉴于 2019 年股权激励计划第
一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意 285 名激励对象第一
个行权期可行权股票期权 9,285,025 份，采用自主行权模式，502 名
激励对象第一个解锁期解锁限制性股票 10,291,319 股。
二、董事会关于满足 2019 年股权激励计划第一个行权期/解锁期
行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期届满
2019 年股权激励计划股票期权授予登记完成日为 2019 年 9 月 26
日，限制性股票授予登记完成日为 2019 年 10 月 27 日,根据《2019
年股权激励计划》的相关规定，股票期权/限制性股票的第一个等待/
锁定期为授予登记完成之日起 12 个月，截至本公告披露日，该部分
股票期权/限制性股票的第一个等待/锁定期已届满。
（二）第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的情况说明
序
行权/解锁条件 是否满足行权/解锁条件
号
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权/
（1）最近一个会计年度财务会计报告 解锁条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行
（1）最近12个月内被证券交易所认定 权/解锁条件。
为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3 激励对象考核要求： （1）股票期权：
根据公司《2019年股票期权与限制性股 267名激励对象考评为“C”或者
票激励计划实施考核办法》，激励对象 之上，可行权股票期权8,686,795
在上一年度考核中被评为“C”或者之 份；
上，可行权/解锁当期激励权益的100%； 18名激励对象考评为“D”，可行
考评为“D”可行权/解锁当期激励权 权股票期权598,230份；
益的70%。考评为“E”可行权/解锁当 2名激励对象考评为“E”，可行权
期激励权益为0，股票期权由公司注销， 股票期权0份。
限制性股票由公司按授予价格回购并 （2）限制性股票：
注销。 495名激励对象考评为“C”或者
之上，可解锁限制性股票
10,240,360股；
7名激励对象考评为“D”，可解锁
限制性股票50,959股；
1名激励对象考评为“E”，可解锁
限制性股票0股。
上述合计285名股票期权激励
对象可行权9,285,025份，502名限
制性股票激励对象可解锁
10,291,319股。
4 公司经营业绩要求： 2018年经审计的归属于母公司股
以2018年净利润为基数，公司2019年净 东扣除非经常性损益后并剔除股
利润增长率不低于25%。 权 激 励 影 响 的 净 利 润 为
上述净利润增长率指标以扣除非经常 285,001,095.96元，2019年经审计
性损益后的净利润作为计算依据，且不 的归属于母公司股东扣除非经常
考虑股权激励计划产生的股份支付费 性损益后并剔除股权激励影响的
用对净利润的影响。 净利润为366,129,753.87元，2019
年较2018年增长率为28.47%。上述
经营业绩指标高于股权激励计划
设定的考核指标，满足行权/解锁
条件。
综上所述，董事会认为公司 2019 年股权激励计划股票期权/限制
性股票设定的第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施
的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划及调整不存在差异。
三、2019 年股权激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁的具
体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股。
（二）第一个行权期/解锁期可行权/解锁的激励对象及数量
1、股票期权（单位：份）
本次可行权
姓名 职务 获授数量 本次可行权数量 占获授数量
比例
靳茂 董事、高级副总 1,300,000 650,000 50%
裁、董事会秘书
孙嘉明 高级副总裁 1,300,000 650,000 50%
中层管理人员、核心技术
16,482,830 7,985,025 50%
（业务）人员（283 人）
合计 19,082,830 9,285,025 -
注：尚未符合行权条件的股票期权数量为 9,602,385 份。
2、限制性股票（单位：股）
本次解锁
获授 已解锁 本次解锁
姓名 职务 占获授数
数量 数量 数量
量比例
WANG TAO
董事、总裁 780,000 0 390,000 50%
（王涛）
王利 财务总监 650,000 0 325,000 50%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激 19,196,320 0 9,576,319 50%
励的其他人员（500 人）
合计 20,626,320 0 10,291,319 -
（三）行权价格
行权价格为 10.765 元/份。若行权期内公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将进行
相应调整。
（四）行权方式及行权期间
本次股票期权采用自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理登记托管手续。行权期限自自主行权审批手续办
理完毕后至 2021 年 9 月 15 日。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：公司定期报
告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；公司业绩预告、业绩快报公告
前 10 日内；自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖
公司股票情况：
2020 年 5 月 22 日至 2020 年 6 月 9 日，公司董事、高级管理人
员靳茂通过大宗交易方式卖出公司股份共计 1,362,651 股。
（六）行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励
对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（七）不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在股权激励计划规定的行权期内行
权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权
期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
（八）本次行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
假设第一个行权期可行权股票期权 9,285,025 份全部行权，公司
净资产将增加 99,953,294.13 元，其中，总股本将增加 9,285,025 股，
计 9,285,025 元，资本公积将增加 90,668,269.13 元，同时将影响和
摊薄公司 2020 年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会
计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权
在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，
不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期
权的定价及会计核算造成实质影响。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
本次可行权的 285 名激励对象、可解锁的 502 名激励对象的行权
/解锁资格合法、有效，满足公司《2019 年股权激励计划（草案）》
规定的股票期权/限制性股票第一个行权期/解锁期行权/解锁条件，
同意 285 名股票期权激励对象对第一个行权期以定向发行公司股票
的方式进行自主行权，同意公司对 502 名限制性股票激励对象第一个
解锁期满足解锁条件的限制性股票解除限售。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股权激
励计划（草案）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生《2019 年股权激励计划（草案）》
中规定的激励对象不得行权的情形。
2、285 名股票期权激励对象及 502 名限制性股票激励对象均满
足《2019 年股权激励计划（草案）》规定的行权或解锁条件，其作
为公司 2019 年股权激励计划股票期权与限制性股票的激励对象主体
资格合格、有效。
3、公司 2019 年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格、可行权数量等事项）及限制
性股票的解锁安排（包括解锁条件、可解锁数量）未违反《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意 285 名股票期权激励对象/502 名限制
性股票激励对象在公司 2019 年股权激励计划规定的股票期权/限制
性股票的第一个行权期/解锁期内行权/解锁。
六、监事会意见
经审核，监事会认为，2019 年股权激励计划第一个行权期/解锁
期行权/解锁条件已满足，285 名激励对象行权资格合法、有效，502
名激励对象解锁资格合法、有效，同意 285 名激励对象在第一个行权
期可行权 9,285,025 份；同意 502 名激励对象在第一个解锁期可解锁
10,291,319 股。
七、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所认为，本次 2019 年股权激励计划相关事
项已履行了应当履行的批准和授权。公司本次 2019 年股权激励计划
相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《2019 年股权激励计
划（草案）》的规定办理后续手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见；
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
5、上海市广发律师事务所关于公司 2019 年股权激励计划相关事
项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月二十八日
