卫宁健康：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）2020-11-23
股票简称：卫宁健康 股票代码：300253
卫宁健康科技集团股份有限公司
Winning Health Technology Group Co., Ltd.
（上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二〇年十一月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）为在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营
规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通
过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，拟
募集资金总额不超过人民币 97,026.50 万元（含 97,026.50 万元）。
公司本次发行实施的背景和必要性分析如下：
一、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
（一）医疗健康信息化已纳入《“健康中国 2030”规划纲要》发展战略，将
实现重点突破
《“健康中国 2030”规划纲要》明确提出要建设健康信息化服务体系，完善
人口健康信息服务体系建设和推进健康医疗大数据应用，且作为今后 15 年推进
健康中国建设的行动纲领。国务院《“十三五”卫生与健康规划》中将促进人口健
康信息互通共享、积极推动健康医疗信息化新业态快速有序发展作为人口健康信
息化建设的两大重点任务。这些都充分反映了医疗卫生信息化在我国医疗卫生事
业发展过程中的起到的重要支撑和保障作用。
（二）政策推进及用户需求升级要求医疗卫生信息化产品及服务进行改造升
级
健康信息互联互通标准化成熟度测评、电子病历系统应用水平分级评价管理、
分级诊疗、医共体（区域内的医疗联合体）试点改革、医院智慧服务分级评估、
互联网+医疗健康等政策、规范和标准不断推出，对医疗卫生机构信息化建设提
出了具体要求和时间进程，医疗卫生机构从自身发展的角度也需要进行持续完善
和优化升级。在现有信息化基础上，进行更全面、更智能的系统建设，实现智慧
管理和智慧服务。这给医疗卫生信息化行业带来了巨大契机，也亟需相关产品和
服务的升级。
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（三）技术进步推动着行业应用及服务模式的创新
随着大数据、人工智能、物联网、移动互联网、区块链、5G 等新技术在医
疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，涌现出智能辅助诊
断、健康监测、移动医疗、信用医疗、远程医疗、远程监护等新的医疗卫生信息
化领域，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质量的同时，还极大地拓宽
了医疗信息化的深度和广度。新技术的应用还催生出 B2C、O2O、云服务等运营
模式在医疗卫生领域的运用，带动了整个健康服务业运作和盈利模式的创新。因
此，通过先进的信息技术手段将医疗服务、人口健康管理、养老、医疗保险以及
相关服务进行有机整合，在此基础上实现产品、服务以及盈利模式的创新已经成
为公司保持市场竞争力的重要途径。
（四）云计算市场空间巨大，可为企业带来更多业务发展机会
根据中国信通院《云计算发展白皮书(2018 年)》资料，全球云计算市场规模
总体呈稳定增长态势。2018 年，以 IaaS，PaaS 和 SaaS 为代表的全球公有云市场
规模达到 1,363 亿美元，增速 23.01%。未来几年市场平均增长率在 20%左右，
预计到 2022 年市场规模将超过 2,700 亿美元。2018 年我国公有云市场保持高速
增长。2018 年我国云计算整体市场规模达 962.80 亿元，增速 39.20%，其中公有
云市场规模达到 437 亿元，相比 2017 年增长 65.20%，预计 2019-2022 年仍将处
于快速增长阶段，到 2022 年市场规模将达到 1,731 亿元；私有云市场规模达 525
亿元，较 2017 年增长 23.10%，预计未来几年将保持稳定增长，到 2022 年市场
规模将达到 1,172 亿元。2018 年中国企业级 SaaS 市场规模为 243.50 亿元，同比
增长 47.90%，潜在市场空间巨大。
（五）互联网+医疗健康行业发展缺乏与之相适应的专业化云服务
随着医疗卫生机构数字化转型的加速以及互联网化的迅猛发展，医疗健康业
务“云网融合”趋势也急速凸显。在此背景下，将医疗健康行业通用性强、标准化
建设程度高、产品需求显著、适用范围广、集约化建设程度高、知识共享性强的
专业应用，或者对基础设施外包服务（计算、存储、安全等）意愿强烈的用户需
求打造提升为 SaaS（业务应用类）和 IaaS（基础设施类）云服务。
通过云计算等新技术推动专业化的健康信息服务和智慧医疗服务尚处在起
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步阶段，专业化云服务产品比较单一且供给不足，这与互联网+医疗健康产业的
蓬勃发展不相匹配，比如：缺少适用于中小型医疗机构的医疗云、面向社区家庭
医生为居民提供主动健康服务的社区云、帮助医生提高临床诊断能力的人工智能
辅助诊断云、适应多种养老服务模式的养老云等，亟需建立各项医疗健康云服务，
形成区域协同、知识共享、服务一体、智能辅助的医疗服务格局，提高医疗服务
质量和社会满意度。
（六）依托公司现有产品优势提供专业化云服务，扩大传统与创新双轮驱动
下的业务增长点
公司在智慧医疗、智慧社区、智慧养老等方面均有成熟解决方案和产品，部
分产品已开展 SaaS 云服务并取得一定效益，需要进一步扩大项目建设成果，增
加服务机构数量，实现传统与创新双轮驱动下的服务多元化发展，扩大业务增长
点。
二、互联网医疗及创新运营服务项目
（一）互联网+医疗健康是优化现有医疗服务，丰富服务供给的有力措施
我国医疗需求增长和医疗资源不足导致的供需失衡，为互联网与医疗健康行
业的结合提供了切入点。互联网+医疗健康可实现“做优存量”与“做大增量”相结
合，可大大缓解医疗卫生事业发展不平衡不充分的矛盾，满足人民群众日益增长
的多样化医疗健康需求，对实施健康中国战略，优化资源配置，创新服务模式，
提高服务效率，降低服务成本，提升医疗卫生现代化管理水平、公共服务均等化、
普惠化、便捷化水平具有重大意义。
（二）“互联网+”医疗健康服务产业亟待发展，市场容量巨大
据中国行业研究报告网发布的《2017 年-2022 年中国互联网+医疗服务行业
商业模式及投资商机研究报告》，2017 年互联网医疗规模突破 300 亿，2009 年到
2017 年我国互联网医疗市场规模从 2 亿元激增至 325 亿元，复合增速高达 89%，
互联网医疗产业链已逐步成形，预计市场增速将维持在 40%左右，预计到 2020
年我国互联网医疗市场规模有望达到 900 亿元。随着 2018 年 9 月互联网医院管
理办法等相关政策的密集出台，以互联网医院、互联网医院监管平台为代表的互
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联网+医疗健康信息化建设也迎来井喷式发展，市场容量巨大。医院院内信息化
面临着要走出去、进行互联网化改造的新一轮建设。互联网+将覆盖更加全面的
医疗健康产业链，并起到加快推进的作用，而通过互联网开放平台实施运营，可
进一步提升服务能级，提高互联网服务的运营收入。
（三）各地社会医疗保险面临着不同程度的支付压力，需要与商保协同构筑
起多层次、更完善的支付体系
据《2018 年医疗保障事业发展统计快报》显示 2018 年基金支出达 1.76 万亿，
医保基金的支出增速大于收入增速近 3 个百分点，医保基金面临着较大的可持续
压力。另外 2018 年国务院报告中显示职工医保统筹基金和城乡居民医保基金分
别有一些统筹区域出现赤字。近几年不同报告和统计中表明社会医疗保险面临着
不同程度的支付压力的挑战，需要商业保险在补充基本医保，大病医保方面作为
有益补充。
（四）公立医院的药品耗材管理运营急需得到转型和提升
随着医药卫生体制机制改革的不断深入，公立医院的管理运营机制都面临极
大的变革与挑战，如何在提升医用物资精细化管理水平的同时，降低医院医用物
资管理的成本压力，这对医院的运营管理提出了新的要求。利用先进的信息技术
手段及创新的建设运营模式，帮助医院充分利用手中的资源，实现现代化、智能
化医院的跨越式发展，是当前背景下一项紧迫的重要任务，需要尽快构建包含医
院药品、耗材在内的智能化物资物流管理体系与创新建设运营体系。
三、营销服务体系扩建项目
（一）我国医疗卫生信息化市场需求不断增长的需要
在相关产业政策的推动下，我国医疗卫生信息化市场需求不断增长。在市场
需求总量不断增长的同时，市场需求结构随政策要求也在发生变化，主要表现为
全国一盘棋、均衡发展的特点。同时，三级以上医院信息化建设在满足国家基本
要求基础上，向深度应用和互联互通高度整合发展，三级以下医院信息化建设按
照国家规划要求，建设需求也日益明确。
根据国家卫生健康委办公厅《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构
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信息化建设工作的通知》、《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法
（试行）及评价标准（试行）的通知》的要求，到 2020 年，三级医院要实现院
内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评 4 级水平；
所有三级医院要达到电子病历系统应用水平分级评价 4 级以上，二级医院要达到
分级评价 3 级以上。根据国家卫生健康委员会规划与信息司《关于印发全国医院
信息化建设标准与规范（试行）的通知》（国卫办规划发〔2018〕4 号）要求，
着眼未来 5-10 年全国医院信息化应用发展要求，从软硬件建设、安全保障、新
兴技术应用等方面规范了医院信息化建设的主要内容和要求，建设标准按照二级、
三级乙等和三级甲等医院提出了具体要求。根据国务院办公厅《关于促进和规范
健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发〔2016〕47 号）要求，到 2020
年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，依托现有资源建成 100 个区域临
床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完备
的健康卡。
为了更好地应对上述市场需求的变化，公司需要拓展营销服务体系，在进一
步加强医疗卫生信息化建设水平较高的地区的营销服务力量和水平的同时，积极
做好其他区域的营销服务体系布局。
（二）提升服务品质加强市场优势的需要
医疗机构业务和医疗行为的复杂性和专业性决定了医疗卫生信息系统的复
杂性和专业性，在政策与技术推动下，又表现为多样化的服务模式和形态。因此，
医疗卫生信息化产品和服务供应商需要在对医疗卫生软件行业充分认识和满足
医疗卫生机构需求的前提下，以服务为手段，充分满足医疗卫生机构的差异化和
个性化需求。目前，医疗卫生行业由传统的以疾病为核心的诊疗模式向以健康为
核心的综合化、个性化的服务模式转变的趋势更增加了医疗卫生机构信息化需求
的差异化和个性化。因此，为提升市场竞争力、品牌和盈利水平，公司需要在销
售和服务过程中形成本地化、个性化、差异化的贴近服务，而建立和完善本地化、
成体系的营销服务系统是实现这一目的的有效途径。
建立和完善营销服务网络，不仅有利于公司产品的销售，而且能有效提高公
司产品的附加值，提高公司产品对用户的效用，进而有效地提高用户对公司产品
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和服务的认可，增强客户粘性。
（三）实现产品持续创新的需要
通过营销服务网络，可以有效倾听和收集全国各地用户的反馈和意见，为公
司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提供决策依据。良
好的售后服务，有助于公司了解客户对产品和服务的真实意见，包括客户的潜在
需求，从而为企业的产品开发和服务创新提供直接的帮助。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外），所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后，经与保荐
机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并
将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提
交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定
的发行条件
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
九条规定
1、具有健全且运行良好的组织机构
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制
衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理
性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
具备面向市场自主经营的能力，不存在依赖部分客户或供应商的情形，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
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要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对
财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构
的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进
行了全面的界定和控制。
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告均经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（原“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，下同）审计，并
分别出具了编号为会审字（2018）第 3483 号、会审字（2019）第 4703 号及容诚
审字（2020）第 200Z0316 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意
见。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（会审字（2019）第
4703 号、容诚审字（2020）第 200Z0316 号），2018 年和 2019 年公司实现的归
属于母公司所有者的净利润分别为 30,330.52 万元和 39,842.07 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 27,878.93 万元和 34,177.69 万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020 年 9 月末，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为
32,753.47 万元，其中其他非流动金融资产 31,351.03 万元，借予他人款项 1,402.44
万元，两项合计占归属于母公司所有者权益的 8.12%。因此，公司最近一期末不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联
网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联
网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，不为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司的控制股东和实际控制人为周炜、王英夫妇。本次发行完成后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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（四）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（会审字（2018）
第 3483 号、会审字（2019）第 4703 号及容诚审字（2020）第 200Z0316 号），
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 21,344.06 万元、
27,878.93 万元以及 34,177.69 万元，平均可分配利润为 27,800.23 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利
息的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（会审字（2018）
第 3483 号、会审字（2019）第 4703 号及容诚审字（2020）第 200Z0316 号），
2017 年末、2018 年末和 2019 年末发行人的合并报表资产负债率分别为 28.37%、
22.72%和 23.65%；每股净现金流量分别为-0.07 元、0.02 元和 0.12 元；销售商品、
提供劳务收到的现金分别是 106,759.50 万元、147,449.37 万元和 170,470.82 万元，
与各期营业总收入之比分别为 0.89、1.02 和 0.89，资产负债结构合理且现金流正
常。
（五）本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十四条规定的不得发行可转债的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
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1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十五条规定：上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性
支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定
公司本次募集资金投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联
网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，募集资金未用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十五条规定。
二、本次发行符合《证券法》（2020 年 3 月 1 日起实施）公开发行公司债券
的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（会审字（2018）
第 3483 号、会审字（2019）第 4703 号及容诚审字（2020）第 200Z0316 号），
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 21,344.06 万元、
27,878.93 万元以及 34,177.69 万元，平均可分配利润为 27,800.23 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利
息的规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东已对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计
票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）假设前提
公司对 2020 年度及 2021 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 12 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2021
年 6 月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行
上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 9.70 亿元，暂不考虑相关发行费用。本次向不
特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核并
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 39,842.07 万元和 34,177.69 万元，假设 2020 年归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年持
平，2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润在 2020 年基础上分别按照 0%、25%的业绩增幅测算（上述增长率不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 18.11 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2020
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年 11 月 20 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 11 月 20 日前一个交易日交易
均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预
测），转股数量上限为 53,576,201 股；
7、不考虑公司 2020 年度、2021 年度利润分配因素的影响；
8、假设公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划未解锁的部分将按激励
计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁；
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年
项目 2021 年 6 月末 2021 年 6 月末
12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 214,963.86 216,575.30 221,932.92
假设情形（1）：2021 年净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利
39,842.07 39,842.07 39,842.07
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 34,177.69 34,177.69 34,177.69
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.18 0.18
扣除非经常性损益后基本
0.16 0.16 0.16
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.16 0.15 0.15
每股收益（元/股）
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假设情形（2）：2021 年净利润较 2020 年增长 25%
归属于母公司股东的净利
39,842.07 49,802.59 49,802.59
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 34,177.69 42,722.11 42,722.11
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.22
扣除非经常性损益后基本
0.16 0.20 0.19
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.16 0.19 0.19
每股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
（三）对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
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公司自成立以来一直集研发、销售和技术服务为一体，为客户提供“一体化”
的解决方案，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体
验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决
方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服
务等领域，是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供
应商。
公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、
云康+创新服务平台）。公司采用双轮驱动模型，一是传统的医疗卫生信息化业务，
另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务，二轮互为补充，协调发展。传统的
医疗卫生信息化业务是基础，公司将通过内生式发展和外延式扩张的方式，持续
强化其优势；创新的互联网+医疗健康服务业务是提升，公司将通过传统业务庞
大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解，使传统业务紧密衔接
创新业务，联动发展，实现公司持续、稳定、健康的发展。
本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已
经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投项
目实施有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次发行可转债募集的募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公
司整体规模、扩大市场份额，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和
可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次向不特定对象发行募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量
降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
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监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金
使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户
存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规
和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月二十三日
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