股票简称：卫宁健康 股票代码：300253
卫宁健康科技集团股份有限公司
Winning Health Technology Group Co.,Ltd.
（上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二〇年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责;因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不
特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1
日起实施）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
和规范性文件的规定，董事会对卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公
司”、“卫宁健康”或“发行人”)的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认
为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上
市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 97,026.50 万元（含 97,026.50 万元），具
体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额
度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
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前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
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股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
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1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
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日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提
请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
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1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
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（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提
议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
97,026.50 万元（含 97,026.50 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于
以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 49,450.00 49,000.00
2 互联网医疗及创新运营服务项目 36,413.50 35,000.00
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50
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以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当
调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上
述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的
程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以
自筹资金解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告已经审计机构容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）（原“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计。
1、最近三年合并资产负债表
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单位：元
资产 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产
货币资金 715,122,809.45 514,652,940.19 482,046,347.58
应收票据 4,380,779.34 4,635,400.00 10,336,000.00
应收账款 1,483,206,697.65 1,184,042,150.03 955,018,770.10
预付款项 28,132,961.96 35,713,171.38 22,467,988.38
其他应收款 152,739,256.53 142,088,842.19 124,253,787.11
存货 175,120,614.53 157,873,311.87 100,399,387.94
一年内到期的非流动资产 - 5,582,397.04 5,305,989.07
其他流动资产 47,250,593.66 22,236,363.61 10,323,940.68
流动资产合计 2,605,953,713.12 2,066,824,576.31 1,710,152,210.86
非流动资产
可供出售金融资产 - 186,959,476.37 162,783,158.00
其他非流动金融资产 315,033,833.23 - -
长期应收款 - - 5,578,719.75
长期股权投资 588,565,717.04 541,048,033.77 544,111,806.40
投资性房地产 87,997,637.79 89,850,597.05 66,556,844.38
固定资产 429,795,946.90 435,370,374.49 371,308,848.83
在建工程 - 554,938.19 96,773,253.09
无形资产 381,856,901.72 116,917,946.29 95,353,978.40
开发支出 128,804,671.05 247,976,798.10 127,005,341.57
商誉 474,895,869.15 474,897,113.17 474,897,113.17
长期待摊费用 3,835,161.56 2,435,451.36 1,551,178.79
递延所得税资产 100,461,687.42 74,482,807.99 56,230,115.13
其他非流动资产 1,702,000.00 - -
非流动资产合计 2,512,949,425.86 2,170,493,536.78 2,002,150,357.51
资产合计 5,118,903,138.98 4,237,318,113.09 3,712,302,568.37
流动负债
短期借款 224,271,083.35 151,135,000.00 190,000,000.00
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资产 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付票据 920,000.00 2,244,376.00 1,455,000.00
应付账款 286,748,447.02 194,754,625.51 205,309,877.61
预收款项 176,502,742.62 204,929,609.94 96,308,675.43
应付职工薪酬 70,412,764.39 66,987,144.10 44,655,491.42
应交税费 133,426,856.05 98,520,411.20 125,448,930.07
其他应付款 212,442,483.55 145,440,641.64 238,047,509.91
一年内到期的非流动负债 1,470,000.00 18,240,000.00 55,230,000.00
流动负债合计 1,106,194,376.98 882,251,808.39 956,455,484.44
非流动负债
长期应付款 1,260,000.00 - 18,240,000.00
预计负债 19,132,385.57 15,840,385.10 12,727,923.58
递延收益 6,373,543.67 3,386,877.00 4,586,877.00
递延所得税负债 77,848,102.56 61,305,750.03 61,305,750.03
非流动负债合计 104,614,031.80 80,533,012.13 96,860,550.61
负债合计 1,210,808,408.78 962,784,820.52 1,053,316,035.05
所有者权益
股本 1,641,069,856.00 1,621,867,400.00 1,607,592,175.00
资本公积 751,615,777.40 535,182,079.93 380,046,685.15
减：库存股 155,370,284.57 95,390,524.08 184,972,221.60
盈余公积 157,812,932.57 113,501,457.21 88,217,861.49
未分配利润 1,338,202,473.95 959,024,092.67 705,240,582.14
归属于母公司所有者权益
3,733,330,755.35 3,134,184,505.73 2,596,125,082.18
合计
少数股东权益 174,763,974.85 140,348,786.84 62,861,451.14
所有者权益合计 3,908,094,730.20 3,274,533,292.57 2,658,986,533.32
负债和所有者权益合计 5,118,903,138.98 4,237,318,113.09 3,712,302,568.37
2、最近三年合并利润表
单位：元
14
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,908,007,949.00 1,438,761,343.81 1,203,756,273.71
减：营业成本 926,855,979.67 690,611,232.40 574,612,506.33
税金及附加 22,069,026.17 16,195,732.48 16,183,609.95
销售费用 241,740,797.38 200,844,773.63 155,827,289.51
管理费用 140,154,759.92 118,079,752.60 115,663,602.93
研发费用 205,633,105.31 147,208,167.90 110,225,921.01
财务费用 3,206,515.85 8,016,580.08 3,936,222.45
其中：利息费用 8,824,448.72 9,826,390.73 8,942,503.66
利息收入 6,336,700.02 2,764,152.34 5,327,322.45
加：其他收益 143,209,711.66 120,118,523.89 95,078,638.50
投资收益（损失以
-20,059,489.83 -8,087,299.44 -18,704,907.44
“-”号填列）
其中：对联营企业和
-33,435,956.26 -11,513,749.66 -18,624,432.80
合营企业的投资收益）
公允价值变动收益
12,901,132.90 - -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失 -91,799,813.69 - -
资产减值损失 - -59,582,304.87 -48,073,878.54
资产处置收益（损失
-85,417.86 27,467.21 1,789,026.30
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
412,513,887.88 310,281,491.51 257,396,000.35
号填列）
加：营业外收入 351,284.98 89,455.39 2,061,346.00
减：营业外支出 240,029.52 847,682.69 3,238,725.06
三、利润总额（亏损总额
412,625,143.34 309,523,264.21 256,218,621.29
以“-”号填列）
减：所得税费用 17,053,382.11 2,694,227.57 26,481,032.83
四、净利润（净亏损以“-”
395,571,761.23 306,829,036.64 229,737,588.46
号填列）
（一）按经营持续性
分类：
15
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1. 持 续 经 营 净
利润（净亏损以“-”号填 395,571,761.23 306,829,036.64 234,916,291.49
列）
2. 终 止 经 营 净
利润（净亏损以“-”号填 - - -5,178,703.03
列）
（二）按所有权归属
分类：
归属于母公司
398,420,733.04 303,305,204.12 229,039,873.76
所有者的净利润
少数股东损益 -2,848,971.81 3,523,832.52 697,714.70
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 395,571,761.23 306,829,036.64 229,737,588.46
归属于母公司所有
398,420,733.04 303,305,204.12 229,039,873.76
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-2,848,971.81 3,523,832.52 697,714.70
综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.2463 0.1897 0.1439
（二）稀释每股收益 0.2451 0.1864 0.1412
3、最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动生产的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
1,704,708,209.55 1,474,493,720.57 1,067,594,951.08
现金
收到的税费返还 111,815,919.34 76,720,103.22 84,583,616.17
收到其他与经营活动有关
156,389,528.84 140,851,351.23 125,763,050.17
的现金
经营活动现金流入小计 1,972,913,657.73 1,692,065,175.02 1,277,941,617.42
16
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳务支付的
598,304,747.81 614,554,826.13 445,129,132.64
现金
支付给职工以及为职工支
571,309,225.99 427,600,640.74 317,455,485.39
付的现金
支付的各项税费 195,098,853.47 219,898,872.20 127,190,291.27
支付其他与经营活动有关
374,899,909.31 306,116,308.77 308,379,522.71
的现金
经营活动现金流出小计 1,739,612,736.58 1,568,170,647.84 1,198,154,432.01
经营活动产生的现金流量
233,300,921.15 123,894,527.18 79,787,185.41
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 4,425,690.07 19,250,135.00 -
取得投资收益收到的现金 889,760.00 6,375,000.00 3,490,018.11
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 261,185.31 325,073.68 2,859,540.35
净额
处置子公司及其他营业单
711,202.76 - -
位收到 的现金净额
投资活动现金流入小计 6,287,838.14 25,950,208.68 6,349,558.46
购建固定资产、无形资产和
191,742,450.36 167,190,591.16 161,664,847.25
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 53,712,500.00 40,600,000.00 60,953,300.00
取得子公司及其他营业单
19,205,200.00 68,456,478.45 27,712,386.02
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
3,300,000.00 - 5,077,053.07
的现金
投资活动现金流出小计 267,960,150.36 276,247,069.61 255,407,586.34
投资活动产生的现金流量
-261,672,312.22 -250,296,860.93 -249,058,027.88
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 201,084,074.05 234,831,873.82 224,421,603.69
其中：子公司吸收少数股东
63,809,000.00 133,924,200.00 1,010,000.00
投资收到的现金
17
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
取得借款收到的现金 254,000,000.00 176,135,000.00 250,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
30,154,850.15 17,372,297.77 14,144,940.17
的现金
筹资活动现金流入小计 485,238,924.20 428,339,171.59 488,566,543.86
偿还债务支付的现金 181,135,000.00 215,000,000.00 300,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
41,055,332.93 34,882,862.58 63,549,674.88
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
36,809,698.05 21,695,336.12 72,658,772.77
的现金
筹资活动现金流出小计 259,000,030.98 271,578,198.70 436,208,447.65
筹资活动产生的现金流量
226,238,893.22 156,760,972.89 52,358,096.21
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
197,867,502.15 30,358,639.14 -116,912,746.26
加额
加：期初现金及现金等价物
506,635,516.51 476,276,877.37 593,189,623.63
余额
六、期末现金及现金等价物
704,503,018.66 506,635,516.51 476,276,877.37
余额
4、最近三年母公司资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 342,021,611.34 269,992,711.15 330,898,750.32
应收票据 3,642,480.00 4,575,400.00 10,036,000.00
应收账款 1,153,897,697.13 853,110,706.74 703,424,209.04
预付款项 30,372,979.17 41,805,313.36 28,935,658.36
其他应收款 312,317,437.94 231,872,273.44 156,854,642.49
18
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
存货 131,344,123.90 124,723,331.46 80,665,773.15
一年内到期的非流动
- 5,582,397.04 5,305,989.07
资产
其他流动资产 45,346,025.74 19,042,676.57 9,417,605.43
流动资产合计 2,018,942,355.22 1,550,704,809.76 1,325,538,627.86
非流动资产：
可供出售金融资产 - 192,016,231.03 167,839,912.66
其他非流动金融资产 319,095,745.89 - -
长期应收款 - - 5,578,719.75
长期股权投资 1,174,477,026.11 1,044,219,725.06 1,015,390,343.73
投资性房地产 170,733,445.11 174,610,506.27 132,264,597.10
固定资产 336,053,484.85 341,148,532.48 298,278,477.69
在建工程 - 231,818.19 96,773,253.09
无形资产 300,437,019.98 82,529,960.09 91,644,078.17
开发支出 106,979,170.96 200,139,182.51 87,989,539.97
长期待摊费用 53,740.87 150,189.89 265,046.41
递延所得税资产 37,519,786.78 25,931,719.78 19,398,053.34
非流动资产合计 2,445,349,420.55 2,060,977,865.30 1,915,422,021.91
资产总计 4,464,291,775.77 3,611,682,675.06 3,240,960,649.77
流动负债：
短期借款 224,271,083.35 150,000,000.00 190,000,000.00
应付票据 920,000.00 - 1,455,000.00
应付账款 490,430,046.65 334,955,648.93 265,411,385.93
预收款项 128,090,584.54 151,808,878.67 63,127,986.45
应付职工薪酬 18,441,748.58 16,270,107.77 10,132,820.72
应交税费 64,171,000.56 39,904,524.32 90,995,523.56
其他应付款 196,008,018.89 145,296,836.46 222,942,959.64
一年内到期的非流动
1,470,000.00 18,240,000.00 55,230,000.00
负债
流动负债合计 1,123,802,482.57 856,475,996.15 899,295,676.30
19
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
非流动负债：
长期应付款 1,260,000.00 - 18,240,000.00
预计负债 14,811,944.03 10,917,213.36 8,564,987.73
递延收益 5,671,666.67 3,125,000.00 3,125,000.00
递延所得税负债 29,468,629.88 13,174,987.85 13,174,987.85
非流动负债合计 51,212,240.58 27,217,201.21 43,104,975.58
负债合计 1,175,014,723.15 883,693,197.36 942,400,651.88
所有者权益：
股本 1,641,069,856.00 1,621,867,400.00 1,607,592,175.00
资本公积 761,495,765.48 570,087,929.42 473,113,231.46
减：库存股 155,370,284.57 95,390,524.08 184,972,221.60
盈余公积 157,812,932.57 113,501,457.21 88,217,861.49
未分配利润 884,268,783.14 517,923,215.15 314,608,951.54
所有者权益合计 3,289,277,052.62 2,727,989,477.70 2,298,559,997.89
负债和所有者权益总
4,464,291,775.77 3,611,682,675.06 3,240,960,649.77
计
5、最近三年母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,443,830,423.21 983,251,346.46 873,741,786.10
减：营业成本 857,507,261.87 584,609,225.79 500,828,315.22
税金及附加 16,675,027.76 10,572,609.03 11,615,068.52
销售费用 116,600,816.22 107,538,033.06 87,281,165.15
管理费用 66,419,958.72 58,923,645.62 48,219,950.04
研发费用 81,786,398.13 45,714,040.23 32,697,865.20
财务费用 1,283,874.64 6,095,750.38 4,026,196.67
其中：利息费用 8,650,102.35 10,567,914.70 8,812,667.42
利息收入 7,965,954.98 4,731,078.38 4,960,584.14
20
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：其他收益 112,227,521.27 93,979,628.16 69,518,437.00
投资收益（损失以“-”号填
26,851,930.13 33,275,854.52 43,472,787.11
列）
其中：对联营企业和合营
-31,591,705.14 -11,150,595.70 -18,533,788.41
企业的投资收益）
公允价值变动收益（损失
12,901,132.90 - -
以“-”号填列）
信用减值损失 -66,139,842.61 - -
资产减值损失 - -41,293,077.64 -34,578,432.92
资产处置收益（损失以“-”
39,188.24 51,729.83 1,729,248.83
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
389,437,015.80 255,812,177.22 269,215,265.32
列）
加：营业外收入 - 73,867.62 225,859.06
减：营业外支出 74,774.75 810,278.42 2,417,711.13
三、利润总额（亏损总额以“-”
389,362,241.05 255,075,766.42 267,023,413.25
号填列）
减：所得税费用 15,856,485.05 2,239,809.22 28,242,169.15
四、净利润（净亏损以“-”号填
373,505,756.00 252,835,957.20 238,781,244.10
列）
（一）持续经营净利润（净
373,505,756.00 252,835,957.20 238,781,244.10
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
- - -
亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 373,505,756.00 252,835,957.20 238,781,244.10
6、最近三年母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动生产的现金流
量：
21
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的
1,233,064,568.80 1,042,840,906.04 732,790,261.57
现金
收到的税费返还 91,154,922.67 59,542,962.67 62,920,594.67
收到其他与经营活动有关
156,392,966.56 249,249,353.83 115,566,414.15
的现金
经营活动现金流入小计 1,480,612,458.03 1,351,633,222.54 911,277,270.39
购买商品、接受劳务支付的
579,668,762.20 517,744,151.07 416,401,282.32
现金
支付给职工以及为职工支
259,810,917.35 190,179,806.11 126,735,692.75
付的现金
支付的各项税费 139,040,213.58 166,675,668.84 72,405,771.57
支付其他与经营活动有关
277,817,288.62 360,306,326.07 221,101,460.60
的现金
经营活动现金流出小计 1,256,337,181.75 1,234,905,952.09 836,644,207.24
经营活动产生的现金流量
224,275,276.28 116,727,270.45 74,633,063.15
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 4,425,690.07 19,250,135.00 1,086,045.36
取得投资收益收到的现金 34,889,760.00 32,375,000.00 67,990,018.11
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 137,310.31 313,306.85 2,775,840.35
净额
收到其他与投资活动有关
23,575,655.93 4,190,686.57 71,100,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 63,028,416.31 56,129,128.42 142,951,903.82
购建固定资产、无形资产和
154,271,349.75 118,925,694.83 129,571,436.32
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 151,305,407.00 72,130,000.00 227,292,579.97
取得子公司及其他营业单
- 68,456,478.45 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
78,350,000.00 - 18,380,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 383,926,756.75 259,512,173.28 375,244,016.29
22
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动产生的现金流量
-320,898,340.44 -203,383,044.86 -232,292,112.47
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 137,275,074.05 100,907,673.82 223,411,603.69
取得借款收到的现金 254,000,000.00 175,000,000.00 250,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
29,754,850.15 17,372,297.77 12,483,940.17
的现金
筹资活动现金流入小计 421,029,924.20 293,279,971.59 485,895,543.86
偿还债务支付的现金 180,000,000.00 215,000,000.00 300,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
41,036,674.40 34,882,862.58 63,549,674.88
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
33,756,539.16 19,895,336.12 72,658,772.77
的现金
筹资活动现金流出小计 254,793,213.56 269,778,198.70 436,208,447.65
筹资活动产生的现金流量
166,236,710.64 23,501,772.89 49,687,096.21
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
69,613,646.48 -63,154,001.52 -107,971,953.11
加额
加：期初现金及现金等价物
262,859,027.80 326,013,029.32 433,984,982.43
余额
六、期末现金及现金等价物
332,472,674.28 262,859,027.80 326,013,029.32
余额
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、报告期内不再纳入合并报表范围公司
报告期 子公司名称 处置方式
2019 年度 广东卫宁云医健康产业有限公司 股权转让
2019 年度 梅州市良医云诊信息科技有限公司 股权转让
2017 年度 上海天健源达信息科技有限公司 股权转让
2017 年度 北京卫宁软件有限公司 注销
23
报告期 子公司名称 处置方式
2017 年度 浙江卫宁软件有限公司 注销
2、报告期内新纳入合并报表范围公司
主要经
报告期 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
营地
陕西卫宁互 医疗软件、
2019 年度 联网科技有 陕西 西安 硬件及维护 51% 设立
限公司 服务
医疗软件、
上海卫心科
2019 年度 上海 上海 硬件及维护 100.00% 设立
技有限公司
服务
快享医疗科 医疗软件、
2018 年度 技（上海）有 上海 上海 硬件及维护 74.71% 设立
限公司 服务
宣城卫宁软 医疗软件、
2018 年度 件科技有限 安徽 宣城 硬件及维护 100% 设立
公司 服务
黑龙江卫宁 医疗软件、
2017 年度 互联网科技 黑龙江 哈尔滨 硬件及维护 95% 设立
有限公司 服务
梅州市良医 医疗软件、
非同一控制
2017 年度 云诊信息科 广东 梅州 硬件及维护 100%
下企业合并
技有限公司 服务
注：2019 年 5 月 13 日，卫宁互联网科技有限公司（以下简称“卫宁互联网”）、
纳里健康科技有限公司（以下简称“纳里健康”）和卫宁云医（广州）科技合伙企
业（有限合伙）（以下简称“云医合伙”）签订了股权收购协议。根据股权收购协
议，卫宁互联网和纳里健康分别以人民币 125 万元和 75 万元，向云医合伙转让
广东卫宁云医健康产业有限公司（以下简称“广东云医”）25%和 15%的股权。股
权转让后，公司对广东云医的间接持股比例由 80%下降为 40%。
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
24
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期 报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.66 0.2463 0.2451
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
10.00 0.2113 0.2102
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.57 0.1897 0.1864
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.72 0.1724 0.1713
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.30 0.1439 0.1412
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.67 0.1341 0.1316
普通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年各期末，公司资产构成情况如下表所示：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 71,512.28 13.97 51,465.29 12.15 48,204.63 12.99
应收票据 438.08 0.09 463.54 0.11 1,033.60 0.28
应收账款 148,320.67 28.98 118,404.22 27.94 95,501.88 25.73
25
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
预付款项 2,813.30 0.55 3,571.32 0.84 2,246.80 0.61
其他应收款 15,273.93 2.98 14,208.88 3.35 12,425.38 3.35
存货 17,512.06 3.42 15,787.33 3.73 10,039.94 2.70
一年内到期的非流动资产 - - 558.24 0.13 530.60 0.14
其他流动资产 4,725.06 0.92 2,223.64 0.53 1,032.39 0.28
流动资产合计 260,595.37 50.91 206,682.46 48.78 171,015.22 46.08
可供出售金融资产 - - 18,695.95 4.41 16,278.32 4.38
其他非流动金融资产 31,503.38 6.15 - - - -
长期应收款 - - - - 557.87 0.15
长期股权投资 58,856.57 11.50 54,104.80 12.77 54,411.18 14.66
投资性房地产 8,799.76 1.72 8,985.06 2.12 6,655.68 1.79
固定资产 42,979.59 8.40 43,537.04 10.27 37,130.88 10.00
在建工程 - - 55.49 0.01 9,677.33 2.61
无形资产 38,185.69 7.46 11,691.79 2.76 9,535.40 2.57
开发支出 12,880.47 2.52 24,797.68 5.85 12,700.53 3.42
商誉 47,489.59 9.28 47,489.71 11.21 47,489.71 12.79
长期待摊费用 383.52 0.07 243.55 0.06 155.12 0.04
递延所得税资产 10,046.17 1.96 7,448.28 1.76 5,623.02 1.51
其他非流动资产 170.20 0.03 - - - -
非流动资产合计 251,294.94 49.09 217,049.35 51.22 200,215.04 53.92
26
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
资产总计 511,890.31 100.00 423,731.81 100.00 371,230.26 100.00
报 告期内，公司资产总额 分别为 371,230.26 万元、 423,731.81 万元和
511,890.31 万元，总资产规模呈较快上升趋势，资产总额增加主要得益于公司业
务规模的不断扩大。
报告期内各期末，货币资金、应收账款、存货、固定资产、长期股权投资、
无形资产、商誉等为公司资产的主要构成部分。其中，公司流动资产在资产总额
的平均占比接近 50%且维持稳定，资产的流动性较强，资产整体质量良好。
2、负债分析
最近三年各期末，公司负债构成及变化情况如下表所示：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 22,427.11 18.52 15,113.50 15.70 19,000.00 18.04
应付票据 92.00 0.08 224.44 0.23 145.50 0.14
应付账款 28,674.84 23.68 19,475.46 20.23 20,530.99 19.49
预收款项 17,650.27 14.58 20,492.96 21.29 9,630.87 9.14
应付职工薪酬 7,041.28 5.82 6,698.71 6.96 4,465.55 4.24
应交税费 13,342.69 11.02 9,852.04 10.23 12,544.89 11.91
其他应付款 21,244.25 17.55 14,544.06 15.11 23,804.75 22.60
一年内到 期的非
147.00 0.12 1,824.01 1.89 5,523.00 5.24
流动负债
27
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 110,619.44 91.36 88,225.18 91.64 95,645.55 90.80
长期应付款 126.00 0.10 - - 1,824.00 1.73
预计负债 1,913.24 1.58 1,584.04 1.65 1,272.79 1.21
递延收益 637.35 0.53 338.69 0.35 458.69 0.44
递延所得税负债 7,784.81 6.43 6,130.58 6.36 6,130.58 5.82
非流动负债合计 10,461.40 8.64 8,053.31 8.36 9,686.06 9.20
负债合计 121,080.84 100.00 96,278.49 100.00 105,331.60 100.00
报告期内，公司负债总额基本维持稳定，其中流动负债在报告期内的平均占
比为 91.26%，负债结构基本保持稳定。短期借款、应付账款、预收款项、其他
应付款等为公司负债的主要构成部分，本次可转债的发行将有效调整公司长短期
债务结构，使公司的债务结构更为合理。
3、偿债及营运能力分析
最近三年，公司各期末偿债及营运能力分析如下:
（1）偿债能力分析
指标 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.36 2.34 1.79
速动比率（倍） 2.20 2.16 1.68
资产负债率（合并）（%） 23.65 22.72 28.37
资产负债率（母公司）（%） 26.32 24.47 29.08
财务指标计算说明：
28
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（%）（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
资产负债率（%）（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
报告期内，随着公司业务的快速发展、货款回收能力的提升，使公司的短期
偿债能力在报告期内有所提升，流动比率、速动比率呈增长趋势。
报告期内，公司负债总额基本维持稳定，而随着公司业务规模的不断扩大，
公司资产总额不断增长，导致公司的资产负债率在报告期内总体下降。
（2）营运能力分析
指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 1.43 1.35 1.44
存货周转率（次/年） 5.57 5.35 5.98
财务指标计算说明：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
报告期内，公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时，亦高度关注应收账
款的回收和周转，进而提高营运资金使用效率。报告期内公司应收账款控制良好，
应收账款周转率在报告期较为平稳，总体保持在合理水平。报告期内公司的存货
周转率也较为平稳，总体保持在较高水平。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 190,800.79 143,876.13 120,375.63
营业成本 92,685.60 69,061.12 57,461.25
29
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业利润 41,251.39 31,028.15 25,739.60
利润总额 41,262.51 30,952.33 25,621.86
净利润 39,557.18 30,682.90 22,973.76
归属于母公司所有者的
39,842.07 30,330.52 22,903.99
净利润
公司自成立以来一直集研发、销售和技术服务为一体，为客户提供“一体化”
的解决方案，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体
验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决
方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服
务等领域，是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供
应商。
报告期内，为抓住良好的市场发展机遇，公司通过充分发挥自主创新、全方
位领先的综合优势，进一步加强研发和营销力量等举措，使营业收入和净利润均
实现较快增长，品牌声誉稳步提升。2019 年公司实现营业收入 190,800.79 万元，
同比增长 32.61%；归属于母公司所有者的净利润 39,842.07 万元，同比增长
28.92%。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 97,026.50 万
元（含 97,026.50 万元），募集资金投资项目为“新一代智慧医疗产品开发及云服
务项目、互联网医疗及创新运营服务项目和营销服务体系扩建项目”，项目具体
情况如下：
30
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
新一代智慧医疗产品开发及云服务
1 49,450.00 49,000.00
项目
2 互联网医疗及创新运营服务项目 36,413.50 35,000.00
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除
发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目
的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整，不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金投资项目为“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网
医疗及创新运营服务项目和营销服务体系扩建项目”，项目具体情况详见公司同
日公告的《卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发
31
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
3、公司现金分红的具体条件
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司
后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或
重大现金支出是指：最近十二个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后
余额的 30%）。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、公司现金分红比例
如满足现金分红条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司
债券或向原有股东配售股份。
5、利润分配时间间隔
32
在满足本条第 3 款条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情
况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
6、股票股利分配的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
7、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
8、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，需与独立董事
充分讨论，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。股东大会对
33
现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的
意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并
应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
公司因前款规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金
转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
10、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应
以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席
现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。
11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司现金分红情况
34
单位：万元
占合并报表中归属于母
归属于母公司
分红年度 现金分红 公司所有者的净利润的
所有者净利润
比率
2017 年 2,423.81 22,903.99 10.58%
2018 年 3,245.83 30,330.52 10.70%
2019 年 4,103.50 39,842.07 10.30%
2017 年至 2019 年归属于上市公司股东的年均净利润 31,025.53
2017 年至 2019 年累计现金分红占 2016 年至 2018 年实现的年均
31.50%
可分配利润的比例
2017 年至 2019 年，发行人的现金分红情况符合《公司章程》的相关规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明
自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之
日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月二十三日
35
