证券代码：300253    证券简称：卫宁健康     公告编号：2020-103


              卫宁健康科技集团股份有限公司
  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
     采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    以下关于卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健
康”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发
行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈
利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者
注意。

    公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
募集资金总额不超过人民币 97,026.50 万元（含 97,026.50 万元）。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公
司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告
如下：
    一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
    （一）假设前提
    公司对 2020 年度及 2021 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
    2、假设本次发行于 2020 年 12 月底完成发行，且所有可转债持
有人于 2021 年 6 月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证
监会注册后的实际完成时间为准）；
    3、假设本次募集资金总额为 9.70 亿元，暂不考虑相关发行费用。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将
根据监管部门审核并注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
    4、2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 39,842.07 万元和 34,177.69 万元，
假设 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较 2019 年持平，2021 年归属于母公司股东的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2020 年
基础上分别按照 0%、25%的业绩增幅测算（上述增长率不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
    6、假设本次可转债的转股价格为 18.11 元/股（该价格为公司 A
股股票于 2020 年 11 月 20 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 11
月 20 日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价
格 ， 并 不 构 成 对 实 际 转 股 价 格 的 数 值 预 测 ）， 转 股 数 量 上 限 为
53,576,201 股；
     7、不考虑公司 2020 年度、2021 年度利润分配因素的影响；
     8、假设公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划未解锁的部
分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁；
     9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司
总股本发生影响或潜在影响的行为；
     10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转
债利息费用的影响；
     11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承
诺，也不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断。
     （二）对主要财务指标的影响
     基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的
影响，具体情况如下：
                                               2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                         2020 年度/2020
         项目                                2021 年 6 月末     2021 年 6 月末
                          年 12 月 31 日
                                              全部未转股           全部转股
总股本（万股）                 214,963.86         216,575.30         221,932.92
                 假设情形（1）：2021 年净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的
                                39,842.07          39,842.07          39,842.07
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的              34,177.69          34,177.69          34,177.69
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.19               0.19               0.18
稀释每股收益（元/股）                0.19               0.18               0.18
扣除非经常性损益后
                                     0.16               0.16               0.16
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                     0.16               0.15               0.15
稀释每股收益（元/股）
             假设情形（2）：2021 年净利润较 2020 年增长 25%
归属于母公司股东的
                             39,842.07        49,802.59       49,802.59
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的           34,177.69        42,722.11       42,722.11
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）             0.19             0.23            0.22
稀释每股收益（元/股）             0.19             0.22            0.22
扣除非经常性损益后
                                  0.16             0.20            0.19
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                  0.16             0.19            0.19
稀释每股收益（元/股）

    注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营
情况的影响。
    2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010 年修订）规定测算。
    二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示
    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和
净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股
收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行
的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而
新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司
债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄
的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
    三、本次发行的必要性和合理性
    本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
人民币 97,026.50 万元（含 97,026.50 万元），募集资金投资项目为
“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服
务项目和营销服务体系扩建项目”，项目具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                                         拟以募集资金投入
序号                项目名称                投资总额
                                                                 额
 1     新一代智慧医疗产品开发及云服务项目    49,450.00           49,000.00
 2     互联网医疗及创新运营服务项目          36,413.50           35,000.00
 3     营销服务体系扩建项目                  14,027.05           13,026.50
                     合计                    98,890.55           97,026.50

       本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项
目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《卫宁
健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
       本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
97,026.50 万元，扣除发行费用后拟用于新一代智慧医疗产品开发及
云服务项目、互联网医疗及创新运营服务项目、营销服务体系扩建项
目三个项目，紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以
及未来公司整体战略发展方向。有利于对公司既有产品线进行升级以
及建立智慧医疗健康信息产品，完善云计算服务业务运营体系，推动
互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展，进一步扩大项目
建设成果，增加服务机构数量，扩大传统与创新双轮驱动下的业务增
长点，实现服务多元化发展。对扩大公司收入规模、保持可持续发展、
提高市场竞争力具有重要的战略意义。本次发行有利于提升公司营运
能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长
提供有力保障。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、研
发人员及技术实施人员等，在研发、销售、技术实施、IT 服务、管
理等方面建立了高效的业务团队，核心人员具有丰富的行业经验和技
术背景。公司建立了产品测试基地和技术人员实习培训基地，为技术
人才培养和储备奠定了良好的基础。公司内部将根据业务发展需要，
通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，
建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利
实施。
    2、技术储备
    公司是国内专注于医疗健康和卫生领域整体数字化解决方案与
服务的高新技术企业，拥有多项核心技术和医疗卫生信息化产品自主
知识产权，业务覆盖智慧医院，智慧区域卫生，互联网+医疗健康等。
公司拥有国家级高新技术企业、上海市重点软件企业、中国软件诚信
示范企业、国家智慧健康养老试点示范企业、2019 年上海软件和信
息技术服务业百强企业、2019 年上海软件核心竞争力企业（规模性）、
2017 年度中国信息技术服务产业医疗健康领域示范企业等荣誉。公
司连续多年在第三方研究机构 IDC 评选的“中国医疗卫生信息化解
决方案十大供应商”中位列前茅；2017 年 IDC Health Insights 全
球医疗科技公司排名，卫宁健康位列第 33 名，成为中国唯一一家上
榜企业；在《福布斯》公布的 2017 年全球最具创新成长性企业 100
强榜单中（市值 20 亿-100 亿美金企业），卫宁健康列第 38 位，成为
国内同行业排名第一上榜企业。
    公司拥有计算机信息系统集成壹级、CMMI5、ITSS 信息技术服务
运维维护标准一级、ITSS 云计算服务能力、ISO9001:2008 质量认证
管理、ISO13485 医疗器械质量管理体系（医学影像认证）、ISO20000
信息技术服务管理、ISO27001 信息安全管理体系认证、ISCCC 信息安
全服务二级认证等资质，获得 2018 年度上海市科学技术一等奖、2017
年度中国大数据人工智能创新创业大赛智慧医疗一等奖等奖项。
    公司产品获得了“国家级火炬计划项目”、“国家重点新产品”、
“上海市火炬计划项目”、“上海市高新技术成果转化认定项目”、
“上海市重点新产品”等诸多殊荣，并获得国家及上海市科技创新基
金的资助。公司与国内多所高校、研究机构建立产学研合作，以联合
实验室、联合研究中心等方式在云计算、大数据、人工智能、区块链、
物联网等方面开展技术合作，取得了丰富科研成果，提升了产品的技
术实力和创新能力。为开展募投项目做了充分的技术储备。
    3、市场储备
    公司业务覆盖智慧医院，智慧区域卫生，互联网+医疗健康等领
域，产品和解决方案覆盖面广，市场适应性高。经过多年发展，公司
积累了大量的优质客户资源和渠道，在全国除台湾、香港、西藏之外
的 31 个省市自治区及特别行政区拥有 6,000 余家医疗卫生机构用户，
其中三级医院 400 余家。服务超过 90 万医护人员，年均服务 11.2 亿
人次的患者。在国内医疗信息化市场占有一定的市场份额。
    公司总部位于上海，在北京、山西、新疆、黑龙江、陕西、湖南、
湖北、广东、安徽、江苏、浙江、云南、天津、重庆、四川等地设有
子/分公司，在山东、江西、广西、福建、浙江等地设有办事处，在
全国拥有九个研发中心，建立了覆盖全国的营销服务网络，研发和营
销服务体系完整成熟。
    五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
    本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期
回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填
补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强
公司持续回报能力。具体措施如下：
    （一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
    公司自成立以来一直集研发、销售和技术服务为一体，为客户提
供“一体化”的解决方案，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，
不断提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研
发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫
生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域，是中国医疗
健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。
    公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+
模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展
战略（云医、云药、云险、云康+创新服务平台）。公司采用双轮驱动
模型，一是传统的医疗卫生信息化业务，另一个是创新的互联网+医
疗健康服务业务，二轮互为补充，协调发展。传统的医疗卫生信息化
业务是基础，公司将通过内生式发展和外延式扩张的方式，持续强化
其优势；创新的互联网+医疗健康服务业务是提升，公司将通过传统
业务庞大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解，使
传统业务紧密衔接创新业务，联动发展，实现公司持续、稳定、健康
的发展。
    本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金
使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司
发展规划。本次募投项目实施有利于提升公司核心竞争力和可持续发
展能力。
    （二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
    公司本次发行可转债募集的募投项目紧紧围绕公司主营业务，有
利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，增强公司资金实力，进一步
提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长
远利益。
    本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格
管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次向不
特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实
施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄
的风险。
    （三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
    公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于
规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
    （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
    （五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
    公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，
在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同
时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股
东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以
强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
    六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公
司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责
任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
    七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
    2、承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活
动；
    4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深圳证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深圳证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行
该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人
违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司
或投资者的补偿责任。”
    特此公告。



                                 卫宁健康科技集团股份有限公司
                                            董 事 会
                                    二〇二〇年十一月二十三日