卫宁健康科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
卫宁健康科技集团股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券
审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于卫宁健康科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，卫宁健
康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“发行人”、“申请人”、“上市公
司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰
君安”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、
“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题
进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
6-16-1-1
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二： ..................................................................................................................... 17
6-16-1-2
问题一
发行人本次募投项目中，新一代智慧医疗产品开发及云服务项目研发费用
32,438.40 万元，占该项目投资总额 49,450 万元的 65.60%；互联网医疗及创新运
营服务项目中，“云医”项目研发费用 12,456 万元，占该项目投资总额 20,580.80
万元的 60.52%，商保数字化理赔项目研发费用 1,102.45 万元，占该项目投资总
额 2,174.85 万元的 50.69%，药品耗材供应链管理项目研发费用 2,583.65 万元，
占该项目投资总额 13,657.85 万元的 18.92%。上述项目研发费用预计资本化率均
为 100%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明以项目完成可行性论证、通过总经理
办公会议审批作为资本化时点是否符合会计准则规定，研究阶段已开展的工作、
取得的成果、前期已投入的资金及人员情况；（2）发行人 2017 年至 2019 年资
本化研发支出占研发投入的比例分别为 54.41%、49.40%和 46.72%，请结合历
史期间研发投入整体资本化比例、同行业公司同期研发投入资本化比例，说明
将本次募投项目研发投入 100%资本化的原因和合理性；（3）结合上述各募投项
目研发投入中薪酬支出预计金额、目前研发人员及实施开发人员数量、募投项
目拟投入的研发人员数量、平均薪酬水平、资金投入进度安排、业务开展方式
等内容，说明研发费用占比较高的原因及合理性，是否存在将研发人员和后期
客户项目实施人员重复计算或混用的情形，是否可能存在将应计入主营营业成
本的支出进行资本化的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明以项目完成可行性论证、通过总经理办公会议审批作为资本化时
点是否符合会计准则规定，研究阶段已开展的工作、取得的成果、前期已投入
的资金及人员情况
（一）以项目完成可行性论证、通过总经理办公会议审批作为资本化时点
是否符合会计准则规定
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经
理工作细则》等规定，发行人董事会审批权限以下相关事项系由发行人总经理办
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公会议负责审批，本次新产品研发项目可行性研究及立项属于发行人总经理办公
会议审批事项。
在新产品研发项目资本化立项前，结合公司商机和合同订单情况，发行人会
组织评估小组执行市场调研、前期技术及业务论证、财务预算、风险评估等工作，
从开发阶段支出资本化的具体 5 个条件论证项目支出资本化的可行性，以及相关
资料的准备，此阶段可作为研究阶段。在公司已完成研究阶段的工作后再进行的
开发活动作为开发阶段。具体 5 个条件如下：
（1）公司具有丰富的项目开发经验和人才储备，近年来不断加大研发投入，
通过多年的医疗信息化行业大型软件系统的开发，积累了丰富的软件开发经验，
形成了多项核心技术和产品的自主知识产权，使得公司在医疗健康卫生领域拥有
技术优势。公司本次募投项目为公司结合市场需求及根据行业发展、产品迭代升
级而确定的、以能使用和出售为目的的技术升级方案，本次项目中涉及的云计算
关键技术、中台架构的多项核心技术、多模态数据处理方面的大数据相关技术以
及 AI 应用相关技术均在多个项目和产品中有成功的落地实践案例，这些项目和
产品先后被评为“国家火炬计划项目”、 国家重点新产品”、 国家创新基金项目”、
“国家高技术产业化项目”、“电子信息产业发展基金项目”，进一步证明了技术
上具有可行性。
（2）通过本募投项目的实施，将公司所在领域的解决方案产品化，以提升
自身产品应用能力，保持行业领先地位，更好地服务客户需求。本募投项目结合
行业发展趋势、业务发展方向以及新签合同中用户提出的业务需求进行新项目的
立项开发，立项阶段通过市场调研、用户需求调研等环节基本确定目标用户对信
息化产品的需求意向，经集团产品技术委员会评审进一步对市场销售前景进行论
证。本募投项目中涉及的新一代智慧医疗产品、互联网医疗产品均经过用户需求
确认，产品研发后即投入市场销售。因此，公司对本募投项目形成的无形资产具
有明确的产业化意图，具备市场可行性。
（3）本募投项目为公司针对市场需求，同时结合行业、软硬件产品变化及
商机和合同订单等情况进行可行性研究后所确定。国家卫生信息化相关政策和卫
生服务体系相关政策的推动以及用户需求的升级，会要求医疗卫生信息化产品及
服务进行改造升级，云计算、大数据、人工智能等技术会进一步推动着行业应用
及服务模式的创新，中台化、云化及互联网化成为推动医疗服务模式转型的关键
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动力。本募投项目所涉及的新一代智慧医疗产品、互联网医疗产品等符合政策、
市场与技术发展导向，存在广阔的市场空间，能够产生直接与间接经济价值。因
此，本募投项目的实施满足无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。
（4）公司拥有足够的技术储备、人员储备和资金储备完成无形资产的开发。
在技术方面，公司储备了大量成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的原
产品、控件、源代码、知识库、方法库、方案库以及自主知识产权。在前沿技术
方面，公司与国家卫健委、工信部以及高等院校等合作，开展过大量的课题研究，
这些项目的完成均给公司带来大量知识性成果。公司研发机构、人工智能实验室
以及与高校、研究机构合作成立的联合实验室，在云计算、大数据、计算机视觉、
自然语言处理、区块链、并行计算、移动互联等方面均有一定积累。在人员方面，
公司长期以来培养了一支融合了 IT 技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合
型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力。目前公司
在全国共拥有 10 个研发基地，各研发基地的诞生，将为公司输送更优秀的人才、
更出色的产品、更丰富的技术。在资金方面，公司最近三年经营状况良好，具有
充足的财力支持本项目的开发，本次募集资金也可为本项目的开发及实现经济效
益提供有力的资金支持。此外，公司还有足够的银行授信可以提供资金补充。
（5）本次募投项目投资构成中的研发费用是根据本项目开发阶段研发需求
测算，相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发费用支出按相关开
发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量。
对于满足以上条件并符合开发支出资本化的项目，公司会及时提交总经理
办公会讨论，审批通过后，项目正式立项进入资本化开发阶段。公司历史上通过
总经理办公会的项目都顺利进入资本化开发阶段。根据企业会计准则的相关规定，
发行人将该审批后立项时点作为开发支出资本化的时点。
发行人及同行业可比上市公司关于研发资本化时点的情况对比如下：
公司名称 资本化时点
研发项目经过可行性、商业价值等论证后(满足资本化五项条件)，提交
卫宁健康
总经理办公会进行评审通过并正式立项后，开始资本化
创业慧康 公司研发项目通过立项评审后进入开发阶段
公司内部研究开发项目通过技术可行性和经济可行性研究，经审批予以
万达信息
立项后进入开发阶段
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南威软件 研发项目经立项后
熙菱信息 立项时点
彩讯股份 项目研究成型后提交立项申请，立项申请审批通过后进入开发阶段
公司将产品策划阶段作为研究阶段，即开发部门根据市场调研情况，对
计划开发的产品进行可行性论证，撰写立项报告，并审批通过。产品论
华宇软件 证结束后，由开发部门提交软件产品立项审批表申请立项，经审批通过
后，产品正式立项，组建产品开发项目组，指定产品经理，开发支出资
本化过程开始
因此，上述同行业可比上市公司的募投项目大多是基于自身核心技术进行
新产品的平台建设，与发行人本次募投项目类似。公司本次募投项目研发资本化
条件符合行业惯例，具有合理性。
综上，项目完成可行性论证并以通过总经理办公会议审批作为资本化时点
符合资本化条件，符合会计准则规定。
（二）研究阶段已开展的工作、取得的成果、前期已投入的资金及人员情
况
1、募投项目研究阶段已开展的工作及取得的成果
本次募投项目“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创
新运营服务项目” 属于新产品、技术开发。在研究阶段，公司根据政策要求、
市场及技术发展趋势开展立项调研、分析、评审等工作。包括但不限于以下：
（1）依据政策要求、市场及技术发展趋势、业务类别拓展方向，拟定市场
调研目标市场、典型用户范围，明确市场调研的对象、时间、方式和主要内容，
并形成《市场调研计划书》。
（2）按照计划开展市场调研工作，利用用户访谈、邀请行业专家聚焦分析
等方式进行，评估客户需求，通过阐述项目收益、与现有系统联系，测试市场反
馈并输出《访谈记录》、《市场调研报告》。
（3）参照《市场调研报告》结果，结合项目研发方向，对从技术、环境、
人员、市场等方面对项目进行可行性研究和分析，输出《项目研究报告》。
（4）开展项目总体设计，起草项目立项书：由项目发起人起草编写项目立
项书，明确项目的主要研发方向，输出《总体开发计划》、《总体设计方案》，明
确项目的设计内容、实现路径。
（5）由项目发起人整理项目立项材料，梳理所需资源，提交集团产品技术
委员会审批。
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（6）集团产品技术委员会主要由技术条线负责人、质量控制负责人、集团
内专家顾问组成，委员会对项目立项书进行审核，对项目立项的合理性进行评审
合议，输出对应的评审报告。
（7）集团产品技术委员会审批通过的项目提交总经理办公会议批准，批准
后项目正式立项。
2、募投项目前期已投入的资金及人员情况
立项阶段 立项阶
立项阶段
立项阶段耗 投入人力 段投入
项目 具体内容 人员数量
时（天） 资源 成本
（人）
（人月） （万元）
医院信息系统 3 10 1 2.5
新一代智慧医 疗 区域卫生信息系统 3 10 1 2.5
产品开发及云 服 健康养老信息系统 3 5 0.5 1.3
务项目 中台基础架构 6 20 4 10
云计算服务 5 6 1 2.5
云医项目 2 7 0.5 1.4
互联网医疗及 创 商保数字化理赔项目 2 7 0.5 1.4
新运营服务项目 药品耗材供应链管理
3 5 0.5 1.3
项目
项目研究阶段，发行人的投入主要为人力成本，根据立项阶段投入的人力资
源计算，发行人本次募投项目投入金额合计约 22.9 万元。根据企业会计准则规
定，发行人已将上述项目研究阶段的支出费用化，并计入研发费用。
二、发行人 2017 年至 2019 年资本化研发支出占研发投入的比例分别为
54.41%、49.40%和 46.72%，请结合历史期间研发投入整体资本化比例、同行业
公司同期研发投入资本化比例，说明将本次募投项目研发投入 100%资本化的原
因和合理性
（一）公司历史期间、同行业公司研发投入资本化比例情况
1、公司历史期间研发投入比例
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 20,563.31 14,720.82 11,022.59
开发支出（当年增加额） 18,032.89 14,371.38 13,157.44
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研发投入金额 38,596.20 29,092.20 24,180.03
资本化研发支出占研发投入的比
46.72% 49.40% 54.41%
例
公司研发投入从大类上可以分为技术改造项目和新软件产品开发项目。对于
在原有软件产品基础上进行的技术改造二次开发项目不满足资本化条件，采用费
用化处理；对于与原有软件产品有着较明显界限的新软件产品开发项目并能够同
时满足资本化所有条件的，采用资本化处理。发行人的新产品的开发和原有产品
的技术改造二次开发的工作是由不同研发团队分别承担，相关费用独立核算。
公司的研发投入逐年增加，资本化比例逐年下降，主要是由于公司现有产品
的技术改造二次开发不满足资本化条件的业务量逐年上升所致。
2、同行业公司同期研发投入资本化比例比较
单位：万元
公司 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发投入金额 9,852.64 7,626.21 7,068.77
研发支出资本化金额 6,270.77 5,404.02 5,403.15
南威软件
资本化研发支出占研
63.65% 70.86% 76.44%
发投入的比例
研发投入金额 46,760.29 40,739.37 33,077.44
研发支出资本化金额 21,044.23 17,140.30 11,899.65
华宇软件
资本化研发支出占研
45.00% 42.07% 35.98%
发投入的比例
研发投入金额 53,988.32 58,336.15 30,398.26
研发支出资本化金额 38,979.40 46,961.38 16,885.81
万达信息
资本化研发支出占研
72.20% 80.50% 55.55%
发投入的比例
研发投入金额 2,999.51 4,588.56 3,225.49
研发支出资本化金额 1,678.98 649.40 -
熙菱信息
资本化研发支出占研
55.98% 14.15% 0.00%
发投入的比例
研发投入金额 20,880.33 16,271.35 11,572.52
研发支出资本化金额 7,440.12 3,286.11 -
创业慧康
资本化研发支出占研
35.63% 20.20% 0.00%
发投入的比例
思创医惠 研发投入金额 16,119.55 11,980.43 10,493.06
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公司 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发支出资本化金额 2,311.47 1,358.93 934.06
资本化研发支出占研
14.34% 11.34% 8.90%
发投入的比例
可比公司 资本化研发支出占研
47.80% 39.85% 29.48%
平均 发投入的比例
研发投入金额 38,596.20 29,092.20 24,180.03
研发支出资本化金额 18,032.89 14,371.38 13,157.44
卫宁健康
资本化研发支出占研
46.72% 49.40% 54.41%
发投入的比例
2017 及 2018 年度，公司研发支出资本化比例高于同行业可比公司，主要是
公司长期从事医疗健康行业信息化建设，多年来一直重视研发投入，已建立完善
的研发制度及内控体系，对于符合资本化条件的研发项目进行资本化处理。近年
来，随着同行业可比公司逐年增加研发资本化项目的投入，行业平均比例大幅上
升，2019 年度公司资本化支出比例略低于同行业可比公司。
（二）同行业公司募投项目研发投入资本化情况
单位：万元
资本化
公司简称 募投项目名称 研发投入
比例
智能型“放管服” 一体化平台建设项目 3,375.96 100.00%
南威软件 公共安全管理平台建设项目 5,408.04 100.00%
城市通平台建设项目 5,941.28 100.00%
华宇新一代法律 AI 平台建设项目 12,936.00 100.00%
华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设
华宇软件 4,672.80 100.00%
项目
基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目 1,320.00 100.00%
新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项
16,765.00 100.00%
万达信息 目
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 11,839.50 100.00%
熙菱“魔力眼” 智慧安防平台研发及产业化升级
5,692.14 100.00%
项目
熙菱信息
基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系
2,802.09 100.00%
统升级建设项目
数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项
创业慧康 22,577.12 100.00%
目
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资本化
公司简称 募投项目名称 研发投入
比例
总部研发中心扩建和区域研究院建设项目 3,624.20 0.00%
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 1,773.44 100.00%
思创医惠 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应
3,726.90 100.00%
用研发项目
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 32,438.40 100.00%
卫宁健康
互联网医疗及创新运营服务项目 16,142.10 100.00%
从上表可见，上述项目除创业慧康总部研发中心扩建和区域研究院建设项目
外其他项目主要基于平台建设、产品升级为目的，该类项目的研发支出均进行了
100%资本化会计处理，并使用募集资金投入。发行人本次募投项目涉及的研发
投入已符合资本化条件，也符合行业惯例，因此发行人认为对于本次募投项目新
产品研发支出资本化是合理的。
三、结合上述各募投项目研发投入中薪酬支出预计金额、目前研发人员及
实施开发人员数量、募投项目拟投入的研发人员数量、平均薪酬水平、资金投
入进度安排、业务开展方式等内容，说明研发费用占比较高的原因及合理性，
是否存在将研发人员和后期客户项目实施人员重复计算或混用的情形，是否可
能存在将应计入主营营业成本的支出进行资本化的情形
（一）募投项目薪酬支出预计金额、目前研发人员及实施开发人员数量、
募投项目拟投入的研发人员数量、平均薪酬水平、资金投入进度安排、业务开
展方式
1、各募投项目薪酬支出预计金额
单位：万元
项目名称 投资总额 预计薪酬费用 薪酬占比
新一代智慧医疗产品开发及云服务
49,450.00 39,168.00 79.21%
项目
“云医”项目 20,580.80 17,856.00 86.76%
商保数字化理
互联网医疗及创 2,174.85 1,496.00 68.79%
赔项目
新运营服务项目
药品耗材供应链
13,657.85 3,393.20 24.84%
管理项目
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项目名称 投资总额 预计薪酬费用 薪酬占比
合计 85,863.50 61,913.20 72.11%
公司属于软件行业，软件行业作为高科技、知识密集和技术先导型产业，具
有高端人才稀缺、平均综合人力成本较高的特点。行业特点及募投项目的研发内
容决定了较高的研发费用投入。公司的主要软件产品由研发人员自行开发完成，
主要生产工具为电脑、服务器等电子设备，生产过程主要依赖研发人员的技术产
出。公司前次再融资募投项目中，各项目均包含了购买办公用房的投资金额，因
此固定资产投入金额较大。前次募投项目购买的办公用房还有较多场地可供公司
使用，因此本次募投项目不需要再大规模的固定资产投入，所以发行人认为研发
人员薪资和研发费用占比较高符合行业特点。
2、目前研发人员及实施开发人员数量、募投项目拟投入的研发人员数量、
平均薪酬水平
（1） 研发人员及实施开发人员数量
截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有研发技术人员 1,792 人，实施人员 2,302
人，研发技术人员和实施人员属于不同的部门，独立管理。
（2）募投项目已投入的研发人员数量、平均薪酬水平及实施开发人员数量、
平均薪酬水平情况如下：
截至 2020 年 9 月末 截至 2020 年 9 月末
研发投入情况 实施开发人员情况
项目名称 平均 薪酬总 平均 薪酬总
人数 人数
月薪 金额 月薪 金额
（位） （位）
（万元） （万元） （万元） （万元）
新一代智慧医疗产品开发及云
298 2.02 4,213.66 118 1.50 1,242.95
服务项目
“云医”项目 96 1.74 1,169.61 66 1.30 602.48
互联网医疗 商保数字化理
9 2.09 131.53 6 1.63 68.28
及创新运营 赔项目
服务项目 药品耗材供应
17 1.65 196.82 12 1.14 96.10
链管理项目
（3）募投项目拟投入的研发人员数量、平均薪酬水平如下：
1）新一代智慧医疗产品开发及云服务项目投资情况
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公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人员 60 人、中级开发
人员 120 人、普通开发人员 340 人、实施人员 200 人，研发期内人员分 60%、80%、
100%分批投入，具体人员费用预算情况如下：
单位：位、万元
T+1 T+2 T+3 人均年
序号 项目 合计
60% 80% 100% 薪
高级开发人员 36 48 60 36.00 5,184.00
1 研发人员 中级开发人员 72 96 120 28.00 8,064.00
普通开发人员 204 272 340 20.00 16,320.00
2 实施人员 实施人员 120 160 200 20.00 9,600.00
人员费用合计 432 576 720 - 39,168.00
2）互联网医疗及创新运营服务项目投资情况
①“云医”项目投资情况
公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人员 25 人、中级开发
人员 50 人、普通开发人员 100 人、实施人员 120 人，研发期内人员分 60%、80%、
100%分批投入，具体人员费用预算情况如下：
单位：位、万元
T+1 T+2 T+3 人均年
序号 项目 合计
60% 80% 100% 薪
高级开发人员 15 20 25 40.00 2,400.00
1 研发人员 中级开发人员 30 40 50 32.00 3,840.00
普通开发人员 60 80 100 22.00 5,280.00
2 实施人员 实施人员 72 96 120 22.00 6,336.00
人员费用合计 177 236 295 - 17,856.00
注：因项目实施主体不同，因此不同主体的高级、中级、普通开发人员的人均年薪略有差异，
但不同项目的人均差补标准一致。下同。
②商保数字化理赔项目投资情况
公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人员 2 人、中级开发人
员 4 人、普通开发人员 10 人、实施人员 10 人，研发期内人员分 60%、80%、100%
分批投入，具体人员费用预算情况如下：
6-16-1-12
单位：位、万元
T+1 T+2 T+3 人均年
序号 项目 合计
60% 80% 100% 薪
高级开发人员 1 2 2 40.00 200.00
1 研发人员 中级开发人员 2 3 4 32.00 288.00
普通开发人员 6 8 10 22.00 528.00
2 实施人员 实施人员 6 8 10 20.00 480.00
人员费用合计 15 21 26 - 1,496.00
③药品耗材供应链管理服务项目投资情况
公司预计本项目的最终开发人员需求量为：高级开发人员 4 人、中级开发人
员 12 人、普通开发人员 24 人、实施人员 24 人，研发期内人员分 60%、80%、
100%分批投入，具体人员费用预算情况如下：
单位：位、万元
T+1 T+2 T+3 人均
序号 项目 合计
60% 80% 100% 年薪
高级开发人员 2 3 4 58.80 529.20
1 研发人员 中级开发人员 7 10 12 28.00 812.00
普通开发人员 14 19 24 18.00 1,026.00
2 实施人员 实施人员 14 19 24 18.00 1,026.00
人员费用合计 37 51 64 - 3,393.20
本次募投项目所需研发人员投资金额，依据公司目前研发人员工资标准及项
目所需研发人员数量、构成测算得出，与公司现有的研发人员数量、工资水平相
一致，与公司未来业务规划相符，发行人认为投入上述金额用于研发支出是合理
的。
3、资金投入进度安排
项目资金投入计划如下：
（1） 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目投资情况
单位：万元
序号 类别 第一年 第二年 第三年 合计
1 固定资产投资 2,864.40 1,949.60 1,440.00 6,254.00
2 研发投入 8,109.60 10,812.80 13,516.00 32,438.40
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3 实施费用 2,689.40 3,585.87 4,482.33 10,757.60
合计 13,663.40 16,348.27 19,438.33 49,450.00
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，设备分批购买、安装和调试，
整个项目建设期为 3 年。
（2）互联网医疗及创新运营服务项目投资情况
①“云医”项目投资情况
单位：万元
序号 类别 第一年 第二年 第三年 合计
1 固定资产投资 360.00 320.00 360.00 1,040.00
2 研发投入 3,114.00 4,152.00 5,190.00 12,456.00
3 实施费用 1,771.20 2,361.60 2,952.00 7,084.80
合计 5,245.20 6,833.60 8,502.00 20,580.80
②商保数字化理赔项目投资情况
单位：万元
序号 类别 第一年 第二年 第三年 合计
1 固定资产投资 150.00 180.00 200.00 530.00
2 研发投入 256.80 381.25 464.40 1,102.45
3 实施费用 135.60 180.80 226.00 542.40
合计 542.40 742.05 890.40 2,174.85
③药品耗材供应链管理服务项目投资情况
单位：万元
序号 类别 第一年 第二年 第三年 合计
1 固定资产投资 1,237.50 3,712.50 4,950.00 9,900.00
2 研发投入 618.25 871.20 1,094.20 2,583.65
3 实施费用 288.40 391.40 494.40 1,174.20
合计 2,144.15 4,975.10 6,538.60 13,657.85
项目整体建设期为 3 年，根据项目资金投入安排明细，公司建设期第 1 年至
第 3 年各年研发费用支出占比 56.02%、56.12%、57.29%。由于 2016 年，公司通
过前次非公开发行股票募集资金购置办公用房作为公司在全国的营运中枢，结束
公司多年来长期租赁办公场地的现状，基本解决公司规模扩大和办公场地紧张的
矛盾，并为未来公司发展留有空间。本次募投项目大部分的场地需求主要通过自
有房产解决，也是导致研发费用占比相对较高的原因之一。
6-16-1-14
4、业务开展方式
与本次募投项目相关的新一代智慧医疗产品开发及云服务项目及互联网医
疗及创新运营服务项目属于新产品开发，其相关研发项目业务流程如下：
针对新政策要求、新业务类别拓展等进行新立项目开发，对重点客户或目标
客户开展市场调研工作，根据调研结果开展项目研究、开展项目总体设计、提交
立项材料、进行项目评审等流程完成项目立项工作。项目立项后，进行项目需求
调研/分析/评审与开发设计，开发完成后组织内部测试及发布审核，并且通过 3
家试点上线进行系统测试，待测试通过后准予产品正式发布和验收。产品开发部
门、质量部门、实施部门对各个阶段进行评审。发行人对产品化率要求比较高，
所以在开发阶段投入比较大，这也是导致研发费用占总项目投入金额占比较大的
原因。
综上所述，发行人本次募投项目研发费用投入与公司所处软件行业的生产、
运营模式有关。发行人提供的主要软件产品主要是由研发人员自行开发完成，主
要生产工具为电脑、服务器等电子设备，向客户交付产品的过程不需要进行类似
厂房和生产线等固定资产投入，在提高生产能力方面不需要新增太多的固定资产
投入，因此对固定资产方面投资需求有限，而研发费用则是软件产品开发和应用
服务最主要的投入。本次募投项目中“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”
6-16-1-15
和“互联网医疗及创新运营服务项目”是公司拟开发的新一代的软件产品。因此，
本次募投项目存在较大资金需求用于软件开发，导致本次募投的研发费用占比较
高。
（二）是否存在将研发人员和后期客户项目实施人员重复计算或混用的情
形，是否可能存在将应计入主营营业成本的支出进行资本化的情形
公司在业务模式上明确区分研发阶段和实施阶段。通过组织架构和职责划分
分别设立研发部门及实施服务管理部。研发部门负责根据立项产品需求进行设计
与开发，完成研发阶段目标。此阶段公司在计算研发投入时，会将执行研发任务
的研发人员相关费用作为资本性支出计入开发支出。进入实施阶段，实施服务管
理部根据合同和《安装任务单》，通过与用户进行充分沟通后，制定《实施计划》。
实施人员在客户现场进行实施、测试工作，项目验收、售后服务和技术支持等工
作。此阶段会将负责实施人员相关费用作为费用化支出计入实施费用（营业成本）。
上述两个阶段不存在将应计入主营业务成本的支出进行资本化的情形。
四、中介机构核查程序与意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、访谈研发部人员、搜集募投相关研发项目相关资料，了解开发支出资本
化项目的具体研究内容和开发的过程及形成成果可能性等情况，分析资本化时点
的依据、管理层对资本化条件的判断是否准确；
2、检查公司与研发支出相关的会计政策或制度，对公司研发相关内部控制
执行控制测试；
3、了解并检查项目进展中的过程性文件包括工作清单、评审记录等资料，
确认研发项目的真实性及实际进展阶段；
4、查阅同行业公司历年研发投入数据及募投项目研发资本化情况，分析募
投相关研发项目 100%资本化的合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
6-16-1-16
1、公司已说明研究阶段已开展的工作、取得的成果、前期已投入的资金及
人员情况；项目完成可行性论证、通过总经理办公会议审批时，公司已按《企业
会计准则第 6 号-无形资产》的规定及内控制度要求对资本化条件进行论证，将
该时点作为资本化时点符合会计准则规定。
2、公司已对比同行业公司研发投入比例及募投项目研发资本化情况，由于
本次募投相关的研发项目已进入开发阶段，后续开发投入相关费用 100%资本化
具有合理性。
3、公司已说明各募投项目研发投入中薪酬支出预计金额、目前研发人员及
实施开发人员数量、募投项目拟投入的研发人员数量、平均薪酬水平、资金投入
进度安排、业务开展方式。由于本次募投项目主要建设内容为软件产品，公司已
具备相关场地条件，且项目除研发费用外的其他主要投入包括项目实施费用、设
备投入等所需投入金额较小，所以研发费用占整体比例较高具有合理性。
公司在测算募投项目投入时，严格划分各阶段及各部门人员所需产生的成本
费用，不存在将研发人员和后期客户项目实施人员重复计算或混用的情形，不存
在将应计入营业成本的支出进行资本化的情形。
问题二：
请发行人按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度，将与
本次发行相关及公司的主要风险因素重新梳理排序并披露。
回复：
公司已按对投资者作出价值判断和决策所需信息的重要程度，对本次发行相
关及公司的主要风险因素重新梳理排序，并已在募集说明书中予以披露，详细情
况如下：
“一、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施后效果不及预期的风险
本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、技术进步、
6-16-1-17
公司管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的
建设进度及经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论
证，本次募投项目投产后，公司将在传统业务与创新业务的双轮驱动下多元化发
展，扩大业务增长点，有利于提高公司竞争力，但在实际运营过程中，由于市场
本身具有的不确定因素，如果未来业务增长低于预期，或业务推广进展与公司预
测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益达不到预期的风险。
（二）募投项目中开拓新业务的风险
本次募投项目包括：“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医
疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，均围绕主营业务展开，不
存在经营模式转变，但是部分项目例如：“新一代智慧医疗产品开发及云服务项
目”中的“健康养老信息系统”和“中台基础架构建设”以及“互联网医疗及创新运
营服务项目”存在开拓新业务的风险。公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务
领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，截至本募集说
明书签署日，“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网医疗及创新运
营服务项目”均有超过 8,000 万元的在手订单，但是仍然存在募投项目开拓新业
务不达预期的风险。
（三）募投项目人工费用大幅增长的风险
本次募投项目涉及的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务，募投项目
投资构成中有相当一部分将用于研发费用和实施费用。如果在项目实施的过程中，
人工薪酬水平发生较大幅度的增加，将可能使公司面临无法按原预算金额完成有
关募投项目的风险。
二、财务风险
（一）应收账款回收及现金流量波动风险
报告期各期末，公司应收账款及合同资产金额分别为 95,501.88 万元、
118,404.22 万元、148,320.67 万元和 190,079.44 万元，随着公司销售规模的增长
而有所增加。截至报告期末，公司绝大部分应收账款的账龄在两年以内，公司客
户主要为国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主。公司客户信誉较高，经营
6-16-1-18
稳定，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，许多项目还需要
纳入财政预算、政府采购，公司应收账款回款周期相对较长。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 季度 -19,221.55 -22,862.23 -22,219.84 -23,310.60
1-4 季度 不适用 23,330.09 12,389.45 7,978.72
从上表可知，发行人通常前三季度经营活动现金流为负，但是由于四季度回
款较多，导致全年经营活动现金流为正。
未来，若发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收款
项的控制与管理，将导致应收账款无法收回或者四季度经营活动现金流量净额低
于预期，对公司资金周转造成一定不利影响。
（二）研发投入风险
公司为保持在医疗卫生信息化行业的技术优势和核心竞争力，长期以来高度
重视新技术新产品的研发，研发投入保持较高水平。报告期内，公司研发投入分
别为 24,180.03 万元、29,092.20 万元、38,596.20 万元和 32,939.19 万元，研发投
入金额较大且逐年增加。如果该类研发投入不能转化为技术成果或技术成果转化
效果未达预期，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
（三）净资产收益率下降风险
本次可转债转股后，本公司净资产将大幅增长。由于本次募投项目在可转债
存续期内逐渐产生收益，因此，本次可转债转股后短期内本公司存在净资产收益
率下降风险。
（四）税收优惠变化的风险
软件行业是我国鼓励发展的行业之一，国家出台了一系列税收优惠政策予以
6-16-1-19
扶持，同时为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多
种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。如未来软件行业的税收优惠政策
出现不利变化，或者政府补贴规模减小，将给公司的经营成果带来一定影响。
（五）商誉减值风险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉为 47,489.59 万元，主要系因公司持续
开展外延式收购所致。每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对
商誉进行减值测试，如发生减值则计提商誉减值准备，按商誉扣减减值后的净额
在报表中进行反映，已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。截至 2020 年 9
月 30 日，发行人的商誉未发生过减值。如果发行人已收购的公司未来经营状况
发生变化，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响公司经营业绩。
三、经营管理风险
（一）经营业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 120,286.93 万元、142,555.46 万元、
189,238.95 万元和 136,945.51 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 21,344.06 万元、27,878.93 万元、34,177.69 万元和 19,826.14 万元。
最近三年，公司销售收入及扣非后归母净利润实现了较快的增长。随着公司经营
规模和产品服务领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、人工
成本上升、研发支出增加、国家政策变化等导致的不确定因素不断增多，公司存
在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。
（二）技术与产品开发风险
软件产品和技术不断的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、
繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展
趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发决策失误，将可能导致公司
丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。
（三）核心技术人员及管理人才流失的风险
医疗卫生信息化行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品
6-16-1-20
技术含量和研发技术人员技术水平的竞争。如出现公司核心技术人员因各种原因
流失而公司未能及时补充人才的情形，则可能对公司技术研发、市场拓展等方面
造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（四）公司规模扩大带来的管理风险
近年来公司经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。本次向不特
定对象发行可转换公司债券完成后，公司的资产、业务规模将有一定幅度增长，
在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司的管理水平提出较高的要求。
如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理
制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展
活力，进而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和进一步发展带来不利影响。
（五）受新冠肺炎疫情阶段性影响，存在业绩下滑的风险
公司是一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商，2015
年起，公司明确将采用传统的医疗卫生信息化业务和创新的互联网+医疗健康服
务业务作为双轮驱动发展战略。
受新冠肺炎疫情影响（以下简称“疫情”），2020 年国家卫健委陆续发文《关
于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于在疫情
防控中做好互联网诊疗咨询服务工作的通知》、《进一步落实科学防治精准施策分
区分级要求做好疫情期间医疗服务管理工作的通知》等，推进互联网医疗在疫情
期间的重要作用。疫情期间，公司互联网+医疗健康服务业务得到了较快的发展。
卫宁健康传统的医疗卫生信息化业务受疫情影响，存在短期内项目招投标停
滞、部分客户信息化建设项目实施计划延后等方面带来的不利影响。2020 年前
三季度，公司实现收入 13.71 亿元，同比增加 14.49%；公司实现归属于母公司股
东的净利润 20,336.79 万元，同比下降 25.49%，归属于母公司股东的净利润同比
下降主要是由于疫情冲击造成的阶段性影响以及公司前三季度的公益性捐赠支
出 1,777.12 万元。新冠肺炎疫情对公司的短期经营业绩造成不利影响，发行人存
在业绩下滑的风险。
6-16-1-21
四、行业及市场风险
（一）受医疗卫生行业影响较大的风险
本公司设立以来专注于医疗卫生行业应用软件领域，产品主要应用于医院、
卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防
治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗
卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。
医疗卫生行业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励医疗
卫生行业信息化的发展，预计在较长时间内，政策面仍将为医疗卫生行业信息化
的发展提供良好的外部环境。如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产
生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，将对公司
业务发展产生不利影响；同时，新医疗体制改革给行业及公司带来了巨大的市场
机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会影响公司的发展进程。
（二）行业竞争加剧的风险
医疗卫生信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争
也将越来越激烈，缺乏核心竞争力的企业将会被市场淘汰。虽然公司已在医疗卫
生信息化行业深耕多年，建立了较为稳固的市场地位和客户群体，业务保持持续
增长态势，但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的
压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下
降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
（三）行业技术及业务模式变动风险
当前医疗卫生信息化功能正从信息化向智能化演进。AI 将成为底层基础技
术，未来应用势不可挡，医疗卫生信息化将从支撑业务向辅助决策、解放人工发
展，功能更加深化。未来医疗卫生信息化将从信息化过渡到互联网化，最后发展
到数字化和智能化。
随着医疗卫生信息化的功能逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，
公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模
式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据
6-16-1-22
技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会
面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。
（四）互联网医疗相关业务风险
公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、
云康+创新服务平台）。2019 年，发行人的“互联网+医疗健康”板块已取得实质、
阶段性成果：“云医”纳里健康已累计接入国内医疗机构 4,000 余家，累计服务患
者超 2 亿人次；“云险”平台累计交易金额已超过 300 亿元，接入多家保险公司和
大型医院，业务向江浙沪京多地迅速拓展；“云药”钥世圈持续打造一个融“处方
流转、药险联动、B2B 赋能、健康服务”于一体的“药联体”，合作保险公司达 60
余家，管理保费金额超 40 亿元；“云康”方面，发行人已打通线上线下慢性病管
理各环节，“互联网+体检”战略稳步推进。
但是，我国的互联网医疗市场仍属于相对新兴的市场，未来能否保持强劲的
需求、广泛的消费者认可及普遍的市场接受并不确定。若未来，互联网医疗市场
的行业发展不及预期，或者公司的互联网医疗相关业务拓展不及预期，公司存在
经营业绩下滑的风险。
五、与本次可转债相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进
而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）未设定担保的风险
公司本次发行可转债未设定担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未设定担保而增加风险。
6-16-1-23
（三）可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的
投资决策。
（四）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（五）可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本期可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，
如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股
票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权
被摊薄。
（六）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任
6-16-1-24
意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，
未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司
董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
3、在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准
后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股
比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向
下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
4、公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素
影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格
及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可
转债持有人的利益造成重大不利影响。
（七）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
（八）信用评级变化的风险
鹏元评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为
“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，评级展望稳定。在本期债券存续
期限内，鹏元评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项
等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因
素变化，导致本期可转债的信用评级发生不利变化，将会增加投资风险。”
6-16-1-25
（本页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
卫宁健康科技集团股份有限公司
年 月 日
6-16-1-26
（本页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗 汇 水耀东
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6-16-1-27
保荐机构董事长
对《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券审核中心意见落实函的回复》的声明
本人已认真阅读卫宁健康科技集团股份有限公司本次审核中心意见落实函
回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6-16-1-28
