证券代码：300253    证券简称：卫宁健康      公告编号：2020-108


              卫宁健康科技集团股份有限公司
 关于上海钥世圈云健康科技发展有限公司完成工商变更登
             记暨纳入公司合并报表范围的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健
康”）目前持有上海钥世圈云健康科技发展有限公司（以下简称“钥
世圈”）42.1737%的股权，为钥世圈第一大股东。
    近日，钥世圈完成修订其公司章程及新一届董事会换届选举等工
商变更（备案）手续，经钥世圈股东会决议通过，卫宁健康原委派董
事周炜、靳茂不变，新增委派 WANG TAO（王涛）、马万军二人，共四
人出任钥世圈董事，与钥世圈其他股东委派的 WU JUN（吴骏）、周舜、
苏显泽三位董事，合计共七位董事组成钥世圈新一届董事会，任期三
年，周炜被选举为钥世圈董事长。同时，卫宁健康委派的王利出任钥
世圈监事。
    根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》第十六条规定，
“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有
对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力
以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投
资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投
资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出
于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌
控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决
权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员
或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
    同时，钥世圈的章程规定：“公司设董事会，董事会由 7 人组成，
其中：卫宁健康科技集团股份有限公司有权委派 4 名，上海慧事投资
有限公司有权委派 1 名，上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）有
权委派 1 名，上海知中投资管理中心（有限合伙）有权委派 1 名。董
事每届任期三年，可连选连任。董事会设董事长 1 名，公司董事长由
董事会选举产生。董事会应每半年至少召开一次，由董事长召集并主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。”、“公司实施董事会授权下的总经理负责制。
公司设总经理 1 名，每届任期三年，可连聘连任，并依照《公司法》
及《公司章程》的规定行使相关职权。公司总经理由卫宁健康科技集
团股份有限公司提名，董事会决定并聘任。”、“根据经理的提名决定
聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项。”、“公司不设监
事会，设监事一人，由股东卫宁健康科技集团股份有限公司委派。监
事任期每届三年，任期届满，可以连任。”
    根据以上，公司现为钥世圈第一大股东，且取得钥世圈董事会过
半席位，同时能委派钥世圈的监事、提名总经理等关键人员，公司对
钥世圈拥有的权力能对钥世圈实施控制，因此公司将钥世圈纳入公司
2020 年度合并报表范围。
    一、钥世圈基本情况
    1、基本情况
    企业名称：上海钥世圈云健康科技发展有限公司
    统一社会信用代码：91310108342086895T
    注册资本：人民币 8905.1442 万元整
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2015 年 7 月 1 日
    法定代表人：周炜
    营业期限：2015 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日
    住所：上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号 6 层
    经营范围：在健康、计算机、软件、医药科技专业领域内从事技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，健康咨
询（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；商务信息咨询，市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、消毒用
品、劳动保护用品的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；计算机图文设计、制作；网页设计；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目；基础电信业务；第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
    2、钥世圈最近一年及一期的主要财务数据
                                                       单位：万元
   项目      2020年9月30日（未经审计）    2019年12月31日（经审计）

资产总额                      14,110.78                   14,987.63

负债总额                       4,103.28                    4,361.80

净资产                        10,007.51                   10,625.83

   项目      2020年1-9月（未经审计）        2019年度（经审计）

营业收入                      14,339.40                   17,929.21

利润总额                      -1,263.98                   -1,258.03

净利润                          -857.76                     -916.24

    3、钥世圈目前股权结构
                                             认缴出资额    股权比例
                     股东名称
                                              （万元）      （%）

卫宁健康科技集团股份有限公司                  3,755.6273   42.1737%

上海慧事投资有限公司                          1,411.0307   15.8451%

上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）          1,341.6667   15.0662%
上海知中投资管理中心（有限合伙）                875.0000    9.8258%
上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）      427.4469    4.8000%

国药健康实业（上海）有限公司                    414.2284    4.6516%

苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）                250.9990    2.8186%

上海康复之星企业管理中心（有限合伙）            219.6210    2.4662%

上海千骥康泽投资中心（有限合伙）                209.5242    2.3528%

合计                                          8,905.1442       100%

       二、钥世圈纳入合并报表范围对公司的影响
       1、业务影响
       钥世圈作为公司云药平台，积极推动处方流转平台的搭建、布局
和运营，持续优化电子处方安全管理与流转平台的开发与试点。同时，
与相关医药及健康产品主流分销商、零售商实现了系统对接、品种匹
配和库存同步，致力打造“开放、联通、共赢、中立”的院外药品及
健康产品供应链。钥世圈纳入公司合并报表范围后，公司将加强对钥
世圈的战略扶持，加大体系内各类资源的投入、嫁接和协同发展，进
一步促进卫宁云药战略的落地和快速扩张。
       2、财务影响
       根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第四十八条的规定，
“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制
的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应
当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉
及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应
当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之
前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计
量产生的相关利得或损失的金额。”
    根据钥世圈最近一次股权转让价格确定的钥世圈整体估值约为
4.05 亿元，公司持有钥世圈 42.1737%股权的公允价值约为 17,099.00
万元，与长期股权投资账面价值的差额 11,199.49 万元计入公司 2020
年度合并利润表的投资收益项目。预计将增加公司 2020 年度合并利
润表的净利润约为 9,519.57 万元。
    三、风险提示
    1、本次合并报表范围变化预计将增加公司 2020 年度合并利润表
的净利润约为 9,519.57 万元，但该金额尚未经注册会计师审计，预
计金额与最终审计结果可能存在一定差异，请投资者注意财务数据未
经审计的风险。
    2、尽管将钥世圈纳入公司合并报表范围预计会为钥世圈发展带
来更多资源和更有力支撑，但仍存在因市场和环境变化，钥世圈未来
业务发展不及预期的风险。
    特此公告。


                                   卫宁健康科技集团股份有限公司
                                                 董 事 会
                                      二〇二〇年十二月二十四日