国泰君安证券股份有限公司
关于
卫宁健康科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年三月
目录
一、发行人概况 ........................................................................................................................................ 3
（一）发行人基本情况 ...................................................................................... 3
（二）主营业务情况 .......................................................................................... 4
（三）核心技术和研发情况 ............................................................................... 4
（四）发行人报告期主要财务数据和财务指标 ..................................................10
（五）发行人存在的主要风险 ...........................................................................13
（六）发行人 2020 年度业绩预告......................................................................21
二、本次发行的基本情况...................................................................................................................... 21
（一）发行证券的种类 .....................................................................................21
（二）发行数量 ................................................................................................21
（三）票面金额和发行价格 ..............................................................................21
（四）可转债存续期限 .....................................................................................21
（五）债券利率 ................................................................................................22
（六）发行方式及发行对象 ..............................................................................22
（七）向原股东配售的安排 ..............................................................................22
（八）债券担保情况 .........................................................................................23
（九）资信评级情况 .........................................................................................23
三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....................................................... 23
（一）保荐机构指定保荐代表人情况 ................................................................23
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ....................................24
四、保荐机构与发行人关联关系的核查............................................................................................. 24
五、保荐机构对本次发行上市的承诺事项 ........................................................................................ 25
六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................................................... 26
（一）董事会审议通过 .....................................................................................26
（二）股东大会审议通过 ..................................................................................27
七、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................................................... 28
八、关于本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册办
3-3-1
法》”）规定的发行条件的说明 ......................................................................................................... 29
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ........................................................... 33
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................................................... 34
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................................................ 34
十二、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 .................................................................................... 34
3-3-2
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受卫宁
健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”或“发行人”）的委托，担任卫
宁健康向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，
罗汇、水耀东作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《卫宁健康科技集团股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 卫宁健康科技集团股份有限公司
英文名称： Winning Health Technology Group Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 卫宁健康
股票代码： 300253
法定代表人： 周炜
董事会秘书： 靳茂
证券事务代表： 徐子同
注册地址 上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29
办公地址 上海市静安区寿阳路 99 弄 9 号卫宁健康大厦
电话： 86-21-80331033
传真： 86-21-80331001
邮政编码： 200072
网址： http://www.winning.com.cn
电子信箱： wndsh@winning.com.cn
3-3-3
从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，医疗器械生产（II 类 6870 影像档案传输、处理系统软件），
医疗器械经营，实业投资，自有房屋租赁；计算机软件的开发、
经营范围：
设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络
信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司是一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商，为客
户提供“一体化”的解决方案，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提
升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场
景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医
疗保险、健康服务等领域，是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解
决方案与服务供应商。
公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、
云康+创新服务平台）。面向未来，公司将采用双轮驱动模型，一是传统的医疗
卫生信息化业务，另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务，二轮互为补充，
协调发展。传统的医疗卫生信息化业务是基础，公司将通过内生式发展和外延式
扩张的方式，持续强化其优势；创新的互联网+医疗健康服务业务是提升，公司
将通过传统业务庞大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解，使
传统业务紧密衔接创新业务，联动发展，实现公司持续、稳定、健康的发展。
（三）核心技术和研发情况
1、公司拥有的核心技术情况
（1）公司拥有的核心技术
公司注重创新，努力营造“注重创新机制，激发创新活力”的企业文化氛围。
一是注重新知识、新技术的研究，公司成立人工智能实验室，聘请在科研领域有
深厚学术造诣的优秀人才专注研究自然语言算法、科研数据处理分析、计算机视
觉等领域的先进技术，为公司在 AI、机器学习、大数据等技术的创新与突破提
供了强有力的支撑；二是紧跟政策热点，注重新政策、新产品的研发与迭代，公
3-3-4
司成立创新研究院，主要开展新政策热点研究、新产品挖掘与设计工作，并定期
向公司输出《创新蓝皮书》等研究成果，促进各产品条线思维与视角转型；三是
通过多种活动激发创新活力，公司每年组织“卫宁 863”等活动，从公司内部开展
创新性评选，筛选出“够智慧，够犀利，够分量”的优秀创新作品，激发员工内部
创新；四是公司战略积极转型，2018 年公司提出“中台战略”，通过打造高效的
技术中台、业务中台、数据中台，进行内容和服务的重构，实现生态赋能；五是
广泛开展产学研纵深合作，与上海交通大学、复旦大学、合肥工业大学等高校形
成产学研联盟，引入先进技术与人才，为公司创新发展注入外部动力。
公司主要核心技术列举如下：
序号 核心技术 具体内容 创新方式
该技术在企业层面上整合了现有纵向结
构中的客户信息以及其他知识和深层次
信息，共享所有系统中的数据，使之成为
一系列以客户为中心的业务流程和服务。
实现对于客户、产品和供应商都通用的主
基于医疗健康主数据
1 数据形式，加速数据输入、检索和分析； 原始创新
平台技术
支持数据的多用户管理，包括限制某些用
户添加、更新或查看维护主数据的流程的
能力；集成产品信息管理、客户关系管理、
客户数据集成以及可对主数据进行分析
的其他解决方案。
运用 spring-cloud 进行微服务化，提供包
含制品管理、产品管理与构建、自动化测
试、运维监控等服务在内的开箱即用一站
基于医疗健康的 式服务。通过自动化“软件交付”和“一键
2 原始创新
DevOps 平台技术 部署”的流程，软件的构建、测试和发布
变得更加快捷、频繁和可靠。使用客户端
与数据库链接交互分析算法，在同一数据
库中实现产品程序局部升级。
在分布式系统设计中，经常需要一个全局
唯一的 ID 索引来标识一条数据，比如订
分布式全局唯一索引 单表，商品表的主键 ID，这个索引往往
3 原始创新
(可反向溯源)技术 能影响到数据存储、索引和查询等操作的
效率。该技术建立了全局唯一索引，对系
统的可用性和性能至关重要。
在分布式系统设计中，需要在全局的层面
上保持时间的一致性。这套技术能接收外
部（CMDB）时间基准信号，并按照要求
分布式逻辑时间同步
4 的时间精度向外输出时间同步信号和时 原始创新
技术
间信息的系统，它能使网络内其它时钟对
准并同步，通俗来说时间同步就是采取技
术措施对网络内时钟实施高精度“对表”。
5 可靠消息服务技术 消息传送在两个点上进行：第一个点从代 原始创新
3-3-5
序号 核心技术 具体内容 创新方式
理上的物理目的地的生成方获得消息；第
二个点从使用方的目的地获得消息。因
此，在下面的三个阶段，消息可能丢失：
在至代理的跃点上，当代理发生故障时在
代理内存中，以及在代理至使用方的跃点
上。可靠传送可保证传送过程在上述任一
阶段都不会失败。
使用了两种机制来确保可靠传送：
1、客户端可以使用确认或事务确保成功
生成和使用消息。2、代理可以在持久性
存储库中存储消息，如果代理在消息被使
用前发生故障，它可以检索存储的消息副
本并重试操作。
使用大数据采集引擎从院内平台或业务
系统中将科研数据进行抽取，形成集约管
理的科研大数据中心库，并将临床数据转
化为符合临床科研观察习惯的数据模型。
通过多维度、多病种专病模型的大数据检
临床科研智能分析引
6 索，对临床数据进行灵活筛选，从结构化 原始创新
擎技术
及非结构化病历中提取研究指标点位，个
性化定制专病模型，以发现海量病历中发
现患病人群趋势，并通过队列探索分析、
验证科研思路，辅助医生解读统计结果的
意义，加速科研成果产出。
提供中文语义标注工具，对诊疗过程文书
进行语义标注，通过机器学习算法结合上
自然语言处理标注技 下文关系，利用自然语言处理的实体识
7 原始创新
术 别、实体关系识别和实体链接等技术，对
半结构化或者非结构化的临床资料进行
结构化处理。
从科研指标的通用性、专科方向针对性、
专病研究特殊性三个层次划分研究视角，
基于疾病建模的指标 聚焦科研领域特征，增强研究过程的准确
8 原始创新
自动化构建引擎技术 性与合理性。同时，通过细化指标映射方
式拒绝“粗旷式”指标提取，为各指标数据
的获得方式更贴合临床研究意图。
通过进一步研究深度学习的底层构架和
基于异构计算框架的
数据流，实现深度学习应用的推理可以基
9 深度学习图像智能检 原始创新
于 GPU 也可以基于 CPU 计算，满足不同
测技术
场景的不同需求。
基于卫宁自有智能计算云平台，整合病历
分词、语义关联、指标抽取、术语归一等
模块。通过多算法融合与扩展以平衡适配
多场景的语义推理溯源需求。借助人工标
多病种电子病历语义
10 注管理辅以灵活的在线训练以实现即时 原始创新
解析据技术
的模型记忆响应。算法训练与推理运行具
备弹性可扩展能力，运行实例可根据用户
的需求和系统资源灵活调整。最终以云服
务的方式为临床数据中台提供语义解析
3-3-6
序号 核心技术 具体内容 创新方式
服务。
针对基于医学图像的分类、分割、检测、
多模态影像智能识别 配准和图像生成等算法，针对临床业务系
11 原始创新
技术 统的数据特点，实现面向不同需求和目标
问题的深度学习算法研究。
通过高吞吐量的分布式发布订阅消息架
构高效采集、处理医疗机构在诊疗过程中
产生的所有业务数据，在采用智能 leader
分布式数据采集交换
12 选举算法，实现负载均衡的同时，在采集 原始创新
技术
过程中对数据流进行即时清洗与建模，为
高效拾取海量医疗数据提供一站式解决
方案。
采用一个高度集成的网络监控套件，跨平
台收集各业务服务器运维健康数据，通过
SNMP(简单网络管理协议)对所有联网的
设备进行管理的同时，使用 IPMI(智能平
13 业务巡检技术 原始创新
台管理接口)对非联网设备进行可编程式
监管，并提供可视化运维交互平台以及灵
活的通知机制以让系统管理员快速预判、
定位、解决各业务服务存在的问题。
通过卷积神经网络对肺部结节样本数据
中的表面指数、形状指数或特定强度范围
等数据进行捕获，结合自适应特征选择算
基于深度学习的肺结 法，从 DCNN 模型的高维特征中选择特
14 原始创新类
节筛查技术 征，在解决了特征选择效率低的同时，通
过选择与肺结节良恶性相关的特征子集
有效减少分类过程中的干扰，提高分类筛
查的准确率。
基于大数据中心，采用大数据搜索引擎，
基于机器学习的 针对海量电子病历关键信息进行快速检
引进消化吸收
15 ICD-10 编码智能检索 索分类，在全文以及结构化数据中高效分
再创新类
引擎技术 析检索临床数据，辅助医生诊断决策，提
高医生医疗服务水平。
大数据可视化技术从大数据分析以挖取
信息和洞悉知识作为目标，将数据分为时
空数据、非时空数据两大类，对复杂维度
以及与之相关的信息对象属性建立可视
引进消化吸收
16 可视化图表 SDK 技术 化表征，辅助挖掘数据潜在逻辑，发挥数
再创新类
据价值。ECharts 是一个功能强大的、可
视化的库，可以非常简单的在软件产品中
添加直观的、动态的和高度可定制化的图
表。
借助基础图论，将海量多源医疗数据按图
的基本要素拆解为任意多的节点、关系和
属性，更直接的表达医疗领域对象，描述 引进消化吸收
17 图数据库技术
领域对象之间相应的变化和关系，基于图 再创新类
数据库的模型构建和存储，将全流程临床
诊疗数据紧密结合形成一个有机整体，更
3-3-7
序号 核心技术 具体内容 创新方式
的快速反馈业务逻辑变化，提高在数据定
位、业务推理、数据模式探索等方向的能
力。
Health Level Seven (HL7)是医疗保健信息
交换标准，新版标准首次引入了共同的参
考信息模型（Reference Information
Model，RIM）、数据类型模型、一套词表 引进消化吸收
18 HL7 适配集成技术
以及一种正式的标准制定方法学。该技术 再创新类
作为用于共享医疗保健信息的消息传输
的技术架构，能够集成适配医疗保健信息
系统的数据交换以及适配其他标准。
（2）核心技术应用情况
公司的核心技术广泛应用于产品研发与项目建设中，主要成果例如：申康下
属 22 家医院信息平台、“电子病历系统”等 3 个项目被科技部评为“国家火炬计划
项目”；“医院信息管理系统”等 4 个项目被科技部等部委评为“国家重点新产品”；
“医学影像管理与通讯系统”等 3 个项目被科技部评为“国家创新基金项目”；“城
市数字医疗卫生系统”被国家发改委评为“国家高技术产业化项目”；“基于健康档
案规范（HL7RIM 模型）的区域医疗信息集成管理系统研发及应用示范”等 2 个
项目被工信部列入“电子信息产业发展基金项目”。另有多个上海市级及区级科技
项目，例如“基于互联网+的区域医养护一体化智慧养老和健康服务创新应用”项
目获得“2017 年上海市软件和集成电路也发展专项资金”支持。
（3）技术资源创新与特色
在核心技术的持续深耕和应用基础上，卫宁健康对公司现有技术进行了持续
创新，形成了卫宁特色的技术创新资源。主要列举如下：
序号 技术创新与特色 具体描述
卫宁健康在业内独家采用“柔性产品化研发模式”，即
结合客户“项目化开发”的需求，以建立完善的基线产
1 柔性产品化研发模式
品模块库为中心，基于产品化满足用户的需求及偏
好，设立统一版本合并机制。
利用核心基础性技术集成，建设卫宁健康行业通用组
件化平台，包括业务系统组件、数据平台组件、大数
据/人工智能组件等，满足多样化业务支撑。在项目
2 组件化平台技术
应用中，基于组件化平台技术的新一代全民健康信息
平台助力江苏张家港项目成为首个通过国家互联互
通最高等级-5级测评。
统一数据中心，集中存储、交换和分析；统一服务中
3 微服务全栈云技术
心，支持多种服务技术，比如Web服务、微服务等；
3-3-8
序号 技术创新与特色 具体描述
统一交互中心，支持多种界面展现方式。
包括数据治理、知识引擎、用户体验等创新设计，目
4 大数据科研平台应用技术 前应用在申康医联大数据平台，是全国覆盖三级医院
最多（38家）的科研平台项目。
提供线上诊疗、患者管理、医疗协同等多类互联网+
5 互联网+应用技术 医疗应用服务，标杆客户邵逸夫医院被国务院医改小
组收入首个典型推广案例中。
采用多层CNN网络的特征提取和分类，左手掌骨区关
医学影像分析——自动化骨 键区域检测准确性达98%，骨龄测出来平均绝对误差
6
龄检测技术 小于0.43年。卫宁AI骨龄检测技术被评为2019年健康
医疗AI应用落地最佳案例。
采用“传统算法+人工智能算法”相结合的模式，CT影
医学影像分析——早期肺部 像在1024像素下准确率达到了95%；512像素达到了
7
肿瘤结节筛查技术 92%，目前该技术已获得相关专利，并处于全国领先
水平。
2、发行人研发具体情况
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发费用 16,063.15 20,563.31 14,720.82 11,022.59
开发支出（当年增加额） 16,876.04 18,032.89 14,371.38 13,157.44
研发投入合计 32,939.19 38,596.20 29,092.20 24,180.03
营业收入 137,137.27 190,800.79 143,876.13 120,375.63
研发投入占营业收入比重 24.02% 20.23% 20.22% 20.09%
3、公司核心技术人员情况
（1）最近三年公司研发人员情况
截至 2019 年末，本公司共有研发人员 1,792 人，占公司员工总数的 36.93%。
最近三年公司研发人员数量及占比情况如下：
年度 研发人员数量（人） 研发人员数量占比
2019 年 1,792 36.93%
2018 年 1,543 36.38%
2017 年 1,384 38.31%
（2）最近两年公司核心技术人员变动情况
最近两年公司核心技术人员未发生重大变化。
3-3-9
（四）发行人报告期主要财务数据和财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产总计 535,724.36 511,890.31 423,731.81 371,230.26
负债总计 117,072.95 121,080.84 96,278.48 105,331.60
归属于母公司所有者
403,559.32 373,333.07 313,418.45 259,612.51
权益
所有者权益合计 418,651.41 390,809.47 327,453.33 265,898.65
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 137,137.27 190,800.79 143,876.13 120,375.63
营业利润 21,982.40 41,251.39 31,028.15 25,739.60
利润总额 20,190.21 41,262.51 30,952.33 25,621.86
归属于母公司所有
20,336.79 39,842.07 30,330.52 22,903.99
者的净利润
净利润 19,730.95 39,557.18 30,682.90 22,973.76
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动生产的现金流量净
-19,221.55 23,330.09 12,389.45 7,978.72
额
投资活动产生的现金流量净
-12,271.77 -26,167.23 -25,029.69 -24,905.80
额
筹资活动产生的现金流量净
2,617.52 22,623.89 15,676.10 5,235.81
额
现金及现金等价物净增加额 -28,875.80 19,786.75 3,035.86 -11,691.27
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-10
非流动性资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分（损失 343.33 -22.22 -77.28 -100.85
以“-”号填列）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 2,168.00 4,125.93 2,966.12 1,951.55
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
38.58 88.34 70.82 45.89
的资金占用费
指定为公允价值计量且其变动计入
-125.87 1,290.11 - -
当期损益的金融资产公允价值变动
丧失重大影响之日，股权公允价值
- 951.91 - -
与账面价值之间的差异
丧失控制权后，剩余股权按公允价
- 393.28 - -
值重新计量产生的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - 0.50 16.63
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,791.05 -77.72 -2.42 14.40
和支出
小 计 632.98 6,749.65 2,957.74 1,927.62
减：所得税影响金额 59.73 800.44 442.56 283.93
少数股东损益 62.60 284.82 63.58 83.77
合 计 510.65 5,664.38 2,451.59 1,559.93
3、主要财务指标
2020-9-30 或 2020 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
财务指标 年 1-9 月 或 2019 年 或 2018 年 或 2017 年
每股指标：
基本每股收益（元/股） 0.10 0.19 0.15 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.19 0.15 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.09 0.16 0.13 0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.09 0.16 0.13 0.10
（元/股）
每股经营活动现金流量（元/股） -0.09 0.11 0.06 0.04
每股净现金流量（元/股） -0.14 0.09 0.02 -0.05
盈利能力：
营业毛利率（%） 53.18 51.42 52.00 52.27
加权平均净资产收益率（%） 5.22 11.66 10.57 9.30
扣除非经常性损益后加权平均净资
5.09 10.00 9.72 8.67
产收益率（%）
偿债能力：
3-3-11
流动比率（倍） 2.55 2.36 2.34 1.79
速动比率（倍） 2.40 2.20 2.16 1.68
资产负债率（合并）（%） 21.85 23.65 22.72 28.37
资产负债率（母公司）（%） 24.17 26.32 24.47 29.08
营运能力：
应收账款周转率（次） 1.08 1.43 1.35 1.44
存货周转率（次） 5.01 5.57 5.35 5.98
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（%）（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（%）（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款及合同资产平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
可比公司 2020 年 1-9 月的资产周转能力指标已做年化处理。
2020 年 4 月 27 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年利润分配及资
本公积转增股本方案的议案》，发行人以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后
基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、每股经营活动现金流量及每股净现金
流量 2017-2019 年度指标相应进行了调整。
4、发行人报告期内营业收入、毛利构成及毛利率情况
（1）报告期内主营业务收入构成
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件销售 80,337.54 58.66 105,515.11 55.76 80,013.83 56.13 65,196.11 54.20
硬件销售 29,429.48 21.49 45,041.38 23.80 30,396.96 21.32 35,267.44 29.32
技术服务 27,178.49 19.85 38,682.46 20.44 32,144.67 22.55 19,823.37 16.48
合计 136,945.51 100.00 189,238.95 100.00 142,555.46 100.00 120,286.93 100.00
（2）报告期内主营业务毛利构成
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件销售 55,498.92 76.16 67,723.13 69.17 47,964.80 64.22 42,909.10 68.24
硬件销售 4,326.35 5.94 6,317.04 6.45 4,542.93 6.08 6,282.58 9.99
3-3-12
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
技术服务 13,050.13 17.90 23,861.56 24.37 22,177.67 29.69 13,690.79 21.77
合计 72,875.40 100.00 97,901.72 100.00 74,685.40 100.00 62,882.47 100.00
（3）报告期内主营业务毛利率情况
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
软件销售及技术服务 63.76% 63.51% 62.54% 66.57%
硬件销售 14.70% 14.02% 14.95% 17.81%
主营业务毛利率 53.21% 51.73% 52.39% 52.28%
（五）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施后效果不及预期的风险
本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的
建设进度及经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论
证，本次募投项目投产后，公司将在传统业务与创新业务的双轮驱动下多元化发
展，扩大业务增长点，有利于提高公司竞争力，但在实际运营过程中，由于市场
本身具有的不确定因素，如果未来业务增长低于预期，或业务推广进展与公司预
测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益达不到预期的风险。
（2）募投项目中开拓新业务的风险
本次募投项目包括：“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医
疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，均围绕主营业务展开，不
存在经营模式转变，但是部分项目例如：“新一代智慧医疗产品开发及云服务项
目”中的“健康养老信息系统”和“中台基础架构建设”以及“互联网医疗及创新运
营服务项目”存在开拓新业务的风险。公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务
领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，截至本上市保
荐书签署日，“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网医疗及创新运
营服务项目”均有超过 8,000 万元的在手订单，但是仍然存在募投项目开拓新业
3-3-13
务不达预期的风险。
（3）募投项目人工费用大幅增长的风险
本次募投项目涉及的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务，募投项目
投资构成中有相当一部分将用于研发费用和实施费用。如果在项目实施的过程中，
人工薪酬水平发生较大幅度的增加，将可能使公司面临无法按原预算金额完成有
关募投项目的风险。
2、财务风险
（1）应收账款回收及现金流量波动风险
报告期各期末 ，公司应 收账款及 合同资产 金额分别 为 95,501.88 万元、
118,404.22 万元、148,320.67 万元和 190,079.44 万元，随着公司销售规模的增长
而有所增加。截至报告期末，公司绝大部分应收账款的账龄在两年以内，公司客
户主要为国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主。公司客户信誉较高，经营
稳定，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，许多项目还需要
纳入财政预算、政府采购，公司应收账款回款周期相对较长。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 季度 -19,221.55 -22,862.23 -22,219.84 -23,310.60
1-4 季度 不适用 23,330.09 12,389.45 7,978.72
从上表可知，发行人通常前三季度经营活动现金流为负，但是由于四季度回
款较多，导致全年经营活动现金流为正。
未来，若发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收款
项的控制与管理，将导致应收账款无法收回或者四季度经营活动现金流量净额低
于预期，对公司资金周转造成一定不利影响。
（2）研发投入风险
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公司为保持在医疗卫生信息化行业的技术优势和核心竞争力，长期以来高度
重视新技术新产品的研发，研发投入保持较高水平。报告期内，公司研发投入分
别为 24,180.03 万元、29,092.20 万元、38,596.20 万元和 32,939.19 万元，研发投
入金额较大且逐年增加。如果该类研发投入不能转化为技术成果或技术成果转化
效果未达预期，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
（3）净资产收益率下降风险
本次可转债转股后，本公司净资产将大幅增长。由于本次募投项目在可转债
存续期内逐渐产生收益，因此，本次可转债转股后短期内本公司存在净资产收益
率下降风险。
（4）税收优惠变化的风险
软件行业是我国鼓励发展的行业之一，国家出台了一系列税收优惠政策予以
扶持，同时为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多
种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。如未来软件行业的税收优惠政策
出现不利变化，或者政府补贴规模减小，将给公司的经营成果带来一定影响。
（5）商誉减值风险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉为 47,489.59 万元，主要系因公司持续
开展外延式收购所致。每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对
商誉进行减值测试，如发生减值则计提商誉减值准备，按商誉扣减减值后的净额
在报表中进行反映，已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。截至 2020 年 9
月 30 日，发行人的商誉未发生过减值。如果发行人已收购的公司未来经营状况
发生变化，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响公司经营业绩。
3、经营管理风险
（1）经营业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 120,286.93 万元、142,555.46 万元、
189,238.95 万元和 136,945.51 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 21,344.06 万元、27,878.93 万元、34,177.69 万元和 19,826.14 万元。
最近三年，公司销售收入及扣非后归母净利润实现了较快的增长。随着公司经营
3-3-15
规模和产品服务领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、人工
成本上升、研发支出增加、国家政策变化等导致的不确定因素不断增多，公司存
在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。
（2）技术与产品开发风险
软件产品和技术不断的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、
繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展
趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发决策失误，将可能导致公司
丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。
（3）核心技术人员及管理人才流失的风险
医疗卫生信息化行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品
技术含量和研发技术人员技术水平的竞争。如出现公司核心技术人员因各种原因
流失而公司未能及时补充人才的情形，则可能对公司技术研发、市场拓展等方面
造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（4）公司规模扩大带来的管理风险
近年来公司经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。本次向不特
定对象发行可转换公司债券完成后，公司的资产、业务规模将有一定幅度增长，
在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司的管理水平提出较高的要求。
如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理
制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展
活力，进而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和进一步发展带来不利影响。
（5）受新冠肺炎疫情阶段性影响，存在业绩下滑的风险
公司是一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商，2015
年起，公司明确将采用传统的医疗卫生信息化业务和创新的互联网+医疗健康服
务业务作为双轮驱动发展战略。
受新冠肺炎疫情影响（以下简称“疫情”），2020 年国家卫健委陆续发文《关
于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于在疫情
防控中做好互联网诊疗咨询服务工作的通知》、《进一步落实科学防治精准施策分
3-3-16
区分级要求做好疫情期间医疗服务管理工作的通知》等，推进互联网医疗在疫情
期间的重要作用。疫情期间，公司互联网+医疗健康服务业务得到了较快的发展。
卫宁健康传统的医疗卫生信息化业务受疫情影响，存在短期内项目招投标停
滞、部分客户信息化建设项目实施计划延后等方面带来的不利影响。2020 年前
三季度，公司实现收入 13.71 亿元，同比增加 14.49%；公司实现归属于母公司股
东的净利润 20,336.79 万元，同比下降 25.49%，归属于母公司股东的净利润同比
下降主要是由于疫情冲击造成的阶段性影响以及公司前三季度的公益性捐赠支
出 1,777.12 万元。新冠肺炎疫情对公司的短期经营业绩造成不利影响，发行人存
在业绩下滑的风险。
4、行业及市场风险
（1）受医疗卫生行业影响较大的风险
本公司设立以来专注于医疗卫生行业应用软件领域，产品主要应用于医院、
卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防
治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗
卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。
医疗卫生行业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励医疗
卫生行业信息化的发展，预计在较长时间内，政策面仍将为医疗卫生行业信息化
的发展提供良好的外部环境。如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产
生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，将对公司
业务发展产生不利影响；同时，新医疗体制改革给行业及公司带来了巨大的市场
机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会影响公司的发展进程。
（2）行业竞争加剧的风险
医疗卫生信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争
也将越来越激烈，缺乏核心竞争力的企业将会被市场淘汰。虽然公司已在医疗卫
生信息化行业深耕多年，建立了较为稳固的市场地位和客户群体，业务保持持续
增长态势，但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的
压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下
3-3-17
降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
（3）行业技术及业务模式变动风险
当前医疗卫生信息化功能正从信息化向智能化演进。AI 将成为底层基础技
术，未来应用势不可挡，医疗卫生信息化将从支撑业务向辅助决策、解放人工发
展，功能更加深化。未来医疗卫生信息化将从信息化过渡到互联网化，最后发展
到数字化和智能化。
随着医疗卫生信息化的功能逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，
公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模
式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据
技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会
面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。
（4）互联网医疗相关业务风险
公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、
云康+创新服务平台）。2019 年，发行人的“互联网+医疗健康”板块已取得实质、
阶段性成果：“云医”纳里健康已累计接入国内医疗机构 4,000 余家，累计服务患
者超 2 亿人次；“云险”平台累计交易金额已超过 300 亿元，接入多家保险公司和
大型医院，业务向江浙沪京多地迅速拓展；“云药”钥世圈持续打造一个融“处方
流转、药险联动、B2B 赋能、健康服务”于一体的“药联体”，合作保险公司达 60
余家，管理保费金额超 40 亿元；“云康”方面，发行人已打通线上线下慢性病管
理各环节，“互联网+体检”战略稳步推进。
但是，我国的互联网医疗市场仍属于相对新兴的市场，未来能否保持强劲的
需求、广泛的消费者认可及普遍的市场接受并不确定。若未来，互联网医疗市场
的行业发展不及预期，或者公司的互联网医疗相关业务拓展不及预期，公司存在
经营业绩下滑的风险。
5、与本次可转债相关的风险
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（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进
而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）未设定担保的风险
公司本次发行可转债未设定担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未设定担保而增加风险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的
投资决策。
（4）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（5）可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本期可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，
如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股
票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权
被摊薄。
3-3-19
（6）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任
意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，
未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司
董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
3）在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准
后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股
比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向
下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素
影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格
及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可
转债持有人的利益造成重大不利影响。
（7）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
（8）信用评级变化的风险
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鹏元评级对本次可转换公司债券进行了评 级，公司主体长期信用等级为
“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，评级展望稳定。在本期债券存续
期限内，鹏元评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项
等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因
素变化，导致本期可转债的信用评级发生不利变化，将会增加投资风险。
（六）发行人2020年度业绩预告
2021 年 1 月 28 日，发行人公告了《卫宁健康科技集团股份有限公司 2020
年度业绩预告》，业绩预告期间为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，预计
业绩将同向上升。具体业绩预告情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 增长率
归属于上市公司股东的净利
48,632.58-52,050.35 39,842.07 22.06%-30.64%
润（单位：万元）
扣除非经常性损益后的净利
35,886.58-39,304.35 34,177.69 5.00%-15.00%
润（单位：万元）
基本每股收益（单位：元/股） 0.23-0.25 0.19 -
二、本次发行的基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量
本次可转债发行总额不超过人民币97,026.50万元（含97,026.50万元），发行
数量为970.2650万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2021年3月16日至2027年3
月15日。
3-3-21
（五）债券利率
第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为
1.8%，第六年为2.0%。
（六）发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购不足97,026.50万元的余额由保荐机构（主承销商）全额包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的
股权登记日（即2021年3月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的原A股股东；（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会
公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通
过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足9.70265亿元的余额由国泰君安全
额包销。
本次发行前发行人总股本为2,141,513,291股，发行人股票回购专用证券账户
无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为2,141,513,291股。按本次发行优先
配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,701,055张，约占本
次发行的可转债总额的99.9836%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。股东参与网
上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售
后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公
3-3-22
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“卫宁健康”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发
行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（八）债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（九）资信评级情况
公司聘请中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状
况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，
本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定罗汇、水耀东作为卫宁健康本次可转债发行的保荐代表人。
罗汇先生，保荐代表人、CPA，国泰君安投资银行部高级执行董事，上海交
通大学工学硕士，从事投行业务 8 年，曾参与或负责天益医疗科创板 IPO、甘李
药业主板 IPO、优科生物创业板 IPO、苑东生物科创板 IPO、卫宁健康再融资、
益丰药房再融资、迪安诊断再融资、南京医药再融资及三诺生物重大资产重组等
项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
水耀东先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，曾主持或参与
安恒信息 IPO、金能科技 IPO、国栋建设 IPO、上海航空 IPO、凌云 B 股、粤华
包 B 股、太阳纸业 IPO、九阳股份 IPO、正泰电器 IPO、长城汽车 IPO、京天利
3-3-23
IPO、卫宁健康 IPO、四川全兴公开增发、东方明珠公开增发、申能股份公开增
发、青岛啤酒可分离债、上风高科非公开发行、菲达环保非公开发行、广电网络
非公开发行、九阳股份非公开发行、百视通换股吸收合并东方明珠、上海机场资
产置换、青岛金王重大资产重组、厦门港资产重组、英科医疗可转债、福莱特可
转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：水浩，硕士学位，准保荐代表人，曾参与创元科技股份有限公
司非公开发行项目、山东龙力生物科技股份有限公司 IPO、财信环境 ABS 等项
目。
项目组其他成员：曹璐、沈一冲、耿志伟、佘阳
四、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安证券股份有限公司自营账户持有发行人
189,365 股股份，划入券源股东账户持仓 80,540 股股份，融券专户持有发行人
87,656 股股份，合计占发行人总股本的 0.02%。国泰君安已建立并执行严格的信
息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐及承销职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人董事刘宁持有国泰君安 A 股股票 2,000 股，
刘宁配偶侯明华持有国泰君安 A 股股票 6,000 股。除上述事项外，不存在发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
3-3-24
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正
履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构对本次发行上市的承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申
请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
3-3-25
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
六、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2020 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司内部控制评
价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、
《关于制定<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》、《关于提请召
开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公
3-3-26
司债券的论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的
议案》、《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于修订<
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案>》。
2020 年 10 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议
通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转
换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修改向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
2020 年 11 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议
通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转
换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修改向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》对董事会的授
权，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的本次发行相关议案无需再提交
股东大会审议。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核
查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、
《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020 年 3 月 6 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
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《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关
承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<公开发行
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划
（2020 年-2022 年）>的议案》。
根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以
及上海市广发律师事务所于 2020 年 3 月 6 日出具的《上海市广发律师事务所关
于卫宁健康科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》，
国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的
决议，股东大会决议的内容合法有效。
2021 年 2 月 24 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事
宜有效期的议案》，同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案股东大
会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之
日起延长十二个月，即延长至 2022 年 3 月 4 日。
七、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责；符合《证券法》第十五条第（一）项规定。
（二）根据发行人 2018 年和 2019 年的财务报告和审计报告，并结合 2020
年业绩预告，发行人实现的年均可分配利润不少于此次拟发行的可转债公司债券
1 年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定。
（三）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券
法》第十七条的规定：
3-3-28
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
综上，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
八、关于本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（简称“《注册办法》”）规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《注册办法》第九条规定
1、具有健全且运行良好的组织机构
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制
衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理
性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
具备面向市场自主经营的能力，不存在依赖部分客户或供应商的情形，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
3-3-29
要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对
财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构
的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进
行了全面的界定和控制。
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告均经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（原“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，下同）审计，并
分别出具了编号为会审字（2018）第 3483 号、会审字（2019）第 4703 号及容诚
审字（2020）第 200Z0316 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（会审字（2019）第
4703 号、容诚审字（2020）第 200Z0316 号），2018 年和 2019 年公司实现的归属
于母公司所有者的净利润分别为 30,330.52 万元和 39,842.07 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 27,878.93 万元和 34,177.69 万元。
根据发行人公布的 2020 年业绩预告，发行人 2020 年归属于母公司所有者的
净利润为 48,632.58 万元至 52,050.35 万元，比上年同期增长 22.06%至 30.64%。
发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 35,886.58 万元至
39,304.35 万元，比上年同期增长 5.00%至 15.00%。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截 至 2020 年 9 月 末 ，发 行人 归属 于 上市 公司 母公 司 股东 的净 资产 为
403,559.32 万元，公司财务性投资为对上海天健所形成的借款 1,402.44 万元和其
他非流动金融资产 31,351.03 万元，两项合计占归属于母公司所有者权益的 8.12%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的条件
3-3-30
截至本保荐书出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联
网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联
网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，不为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司的控制股东和实际控制人为周炜、王英夫妇。本次发行完成后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
3-3-31
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告会审字（2019）第
4703 号及容诚审字（2020）第 200Z0316 号），2018 年度以及 2019 年度公司归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者
计）分别为 27,878.93 万元以及 34,177.69 万元，根据 2020 年业绩预告，公司 2020
年归属于母公司所有者的净利润为 48,632.58 万元至 52,050.35 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 35,886.58 万元至 39,304.35 万元。公
司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（会审字（2018）
第 3483 号、会审字（2019）第 4703 号及容诚审字（2020）第 200Z0316 号），2017
年末、2018 年末和 2019 年末发行人的合并报表资产负债率分别为 28.37%、22.72%
和 23.65%；每股净现金流量分别为-0.07 元、0.02 元和 0.12 元；销售商品、提供
劳务收到的现金分别是 106,759.50 万元、147,449.37 万元和 170,470.82 万元，与
各期营业总收入之比分别为 0.89、1.02 和 0.89，资产负债结构合理且现金流正常。
（五）本次发行不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的条
件
截至本保荐书出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
3-3-32
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，
募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条
的规定
公司本次募集资金投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联
网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”，募集资金未用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条规定。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束并上市当年的剩余时间及以后 2 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
止大股东、其他关联方违规占用发 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
行人资源的制度 完善、执行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
2、督导发行人有效执行并完善防
章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高
止高 管 人员 利 用 职务 之 便损 害发
管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，
行人利益的内控制度
包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性
障关 联 交易 公 允 性和 合 规性 的制
和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
务，审阅信息披露文件及向中国证 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
监会、证券交易所提交的其他文件 务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变
用、投资项目的实施等承诺事项
更发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续
6、持续关注发行人为他人提供担
关注发行人对外担保事项并发表意见并 对担保的
保等事项，并发表意见
合规性发表独立意见
（二 ） 保荐 协 议 对保 荐 机构 的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
利、履行持续督导职责的其他主要 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
约定 声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
保荐 机 构履 行 保 荐职 责 的相 关约 应做出解释或出具依据
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事项 安排
定
（四）其他安排 无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：罗汇、水耀东
联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号博华广场 36 楼
电话：021-38676666
传真：021-38670666
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，卫宁健康创业板向不
特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发
行上市的条件。同意推荐卫宁健康本次证券发行上市。（以下无正文）
3-3-34
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
水 浩
保荐代表人：
罗 汇 水耀东
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
王 松
保荐机构法定代表人：
贺 青
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-3-35
