证券代码：300253      证券简称：卫宁健康    公告编号：2021-057


              卫宁健康科技集团股份有限公司
       关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
                   首次授予限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    《卫宁健康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条
件已经成就，根据卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 4 月 28
日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予 2021 年限制性股票的议案》，同意向 1,581 名激励对象首次授予
7,270.19 万股限制性股票，授予日为 2021 年 4 月 28 日。现将相关
事项公告如下：
    一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第
五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议
案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并
发表了核查意见。
    2、2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司对本激励计划
拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 27 日，
公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第
五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021
年限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单
进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划的首次授予日为 2021
年 4 月 28 日，并同意向符合条件的 1,581 名激励对象授予 7,270.19
万股限制性股票。
    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
    本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
不存在差异。
    三、董事会关于符合首次授予条件的说明
    首次授予同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
    1、公司未发生如下任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形；（6）中国证监会认定的其它情形。
    经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不
存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本激励计
划首次授予的条件已成就。
    四、首次授予相关情况
    （一）激励工具：第二类限制性股票
    （二）股票种类及来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票
    （三）本次授予日为 2021 年 4 月 28 日，授予价格为 13.95 元/
股，具体分配情况如下：

                                            获授数量    占首次授予限   占目前总股
     姓名                  职务
                                            （万股）    制性股票比例     本的比例
WANG TAO（王涛）        董事、总裁             100.00          1.38%        0.05%
                   董事、高级副总裁、董事
     靳茂                                       80.00          1.10%        0.04%
                           会秘书
    孙嘉明              高级副总裁              80.00          1.10%        0.04%
     王利                财务总监               60.00          0.83%        0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董
                                             6,950.19         95.60%        3.25%
事会认为需要激励的其他人员（1,577 人）
                合计                         7,270.19           100%        3.63%

    （四）本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
     1、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
     2、首次授予限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间
不得归属：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票
及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及证券交
易所规定的其它期间。
     首次授予限制性股票各批次归属安排如下表所示：
 归属安排                            归属时间                           归属比例
               自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期                                                              50%
               应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
               自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期                                                              50%
               应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止

     按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转
让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的
限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
     在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就
的限制性股票归属事宜。
     （五）限制性股票的归属条件
     同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形；（6）中国证监会认定的其它情形。
       公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象
发生上述第 2 条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
       3、激励对象满足各归属期任职期限要求
       激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上
的任职期限。
       4、激励对象公司层面的绩效考核要求
       本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2022 年 2 个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
       首次授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所
示：

 归属安排                                 业绩考核目标

               公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期   1、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%；
               2、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 35%。
第二个归属期   公司需满足下列两个条件之一：
                 1、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%；
                 2、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 55%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
    2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准。

      5、激励对象个人层面的绩效考核要求
      激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的个人考核评价结果分数划分为 6 个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
     考核等级               A           B             C       D            D-       E

 个人层面归属比例                      100%                  80%          50%       0%

      若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
      激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
      公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执
行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确
认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性
股票取消归属或终止本激励计划。
      （六）禁售期
      禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售
出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：(1)
激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的 25%。离职后半年内，其不得转让所持
公司股份；(2)激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益；(3)本股
权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员所持股份转让
的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合变
更后的相关规定。
    （七）未达到归属条件的已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效，不可递延至下一年度。
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执
行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确
认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性
股票取消归属或终止本激励计划。
    五、实施首次授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成
果的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日起至归
属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本、费用和资本公积。
    公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，对限制
性股票的股份支付费用进行测算，产生的费用在计划实施过程中按归
属安排的比例摊销，激励成本在经常性损益中列支。每股限制性股票
的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
    根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票
成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示
  首次授予数量        需摊销的总费用        2021 年          2022 年              2023 年
    （万股）            （万元）            （万元）         （万元）             （万元）

    7,270.19             9,233.14           4,616.57         3,847.14              769.43

    注：1、激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属
数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      公司限制性股票费用的摊销对有效期年内净利润有所影响。但同
时，限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优
化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
      六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予
日前 6 个月买卖公司股票的说明
      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，本次激励对象董事、
高级副总裁兼董事会秘书靳茂于2021年3月2日股票期权行权450,000
份；高级副总裁孙嘉明于2020年11月13日股票期权行权650,000份。
      七、独立董事意见
      1、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2021年4月28日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及本股权激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也
符合本股权激励计划中关于激励对象获授2021年限制性股票的条件。
      2、本股权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，其作为股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。本次授予2021年限制性股票激励对象的名单与公司
2021年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的对象一致。
      因此，我们一致同意公司本股权激励计划的授予日为2021年4月
28日，并同意向本股权激励计划所确定的符合授权条件的1,581名激
励对象首次授予7,270.19万股限制性股票。
      八、监事会意见
      经审核，监事会认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公
司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。（2）公
司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符
合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要中有关授予日的相关规定。
    同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年4月28
日，并同意向符合条件的1,581名激励对象授予7,270.19万股限制性
股票。
    九、法律意见书的结论意见
    本所认为，本次2021年限制性股票激励计划首次授予事项已获得
必要的批准和授权。公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定、
授予条件等事项，符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南
第5号—股权激励》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定。
    十、独立财务顾问的结论意见
    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：卫宁健康科技集团股
份有限公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权；公司
不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
    十一、备查文件
    1、公司第五届董事会第六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立
意见；
    4、2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
    5、上海市广发律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划
相关事项的法律意见书；
    6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票
激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
    特此公告。




                          卫宁健康科技集团股份有限公司
                                     董 事 会
                               二〇二一年四月二十八日