上海市广发律师事务所
       关于卫宁健康科技集团股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划相关事项的




                        法律意见书




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               关于卫宁健康科技集团股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划相关事项的

                              法律意见书

致：卫宁健康科技集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2021 年限制性股票激励计划
事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、
规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深
圳证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。

    一、本次股权激励计划授予相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次 2021 年限制性股票激励计划的相关会议资料。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划授予事项已经获得如下批准与授权：

    1、2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董
事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发
表了核查意见。

    2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2021 年 3 月 17
日至 2021 年 3 月 26 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2021 年 3 月 27 披露了《卫宁健康科技集团股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。

    3、2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、 关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。
公司董事会同意向 1,581 名激励对象授予 7,270.19 万股限制性股票，授予日为
 2021 年 4 月 28 日。独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。监事会对
 首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

     本所认为，公司本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合
 《管理办法》、《业务办理指南》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
 有关规定。

     二、本次股权激励计划授予的相关事项的具体内容

     本所律师查阅了公司董事会关于2021年限制性股票激励计划的相关会议决
 议，以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件。根据本所律师的
 核查，公司本次股权激励计划授予的具体情况如下：

     本激励计划拟向激励对象授予不超过 7,770.19 万股限制性股票，约占本激励

 计划草案公告时公司股本总额 2,141,513,291 股的 3.63%，其中首次授予 7,270.19

 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,141,513,291 股的 3.39%，占限

 制性股票拟授予总额的 93.57%；预留 500 万股，约占本激励计划草案公告时公

 司股本总额 2,141,513,291 股的 0.23%，预留部分占限制性股票拟授予总额的

 6.43%。本激励计划首次授予的激励对象共计 1,581 人。

     本次股权激励计划授予的第二类限制性股票分配情况如下表所示：

 激励对象                                         占授予权益   占草案公布时
                   职务          获授数量(万股)
   姓名                                           总数的比例   总股本的比例

                            一、董事、高级管理人员
WANG TAO
                董事、总裁           100.00          1.29%        0.05%
 （王涛）
              董事、高级副总
   靳茂                              80.00           1.03%        0.04%
              裁、董事会秘书
  孙嘉明        高级副总裁           80.00           1.03%        0.04%

   王利          财务总监            60.00           0.77%        0.03%

 二、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的          6,950.19         89.45%       3.25%
    其他人员（1,577 人）
首次授予限制性股票数量合计       7,270.19       93.57%          3.39%
       预留部分合计              500.00           6.43%         0.23%
     合计（1,581 人）            7,770.19      100.00%         3.63%

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公

司股票均未超过总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数

量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；

    （2）以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。

    三、本次授予的授予日、授予条件

    （一）本次股权激励计划的授予日

    本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本
所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：

    1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激
励计划的授予日。

    2、2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的
授予日为 2021 年 4 月 28 日。

    3、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日是 2021 年 4 月 28 日，且不
属于以下期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《业务办理
指南》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）关于本次股权激励计划的授予条件

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师对公司本次股权
激励计划的获授条件进行了核查。

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划的激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本所认为，公司授予 1,581 名激励对象限制性股票符合《管理办法》、《业
务办理指南》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，本次2021年限制性股票激励计划首次授予事项已获得
必要的批准和授权。公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定、授予条件等
事项，符合《管理办法》、《业务办理指南》以及《2021年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本叁份。

                              （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           李文婷




   孟繁锋                                成   赟




                                         二〇二一年四月二十八日