卫宁健康：关于对控股子公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司增资暨关联交易的公告2021-05-12
证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-061
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
对控股子公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁
健康”）控股子公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司（以下简称
“钥世圈”、“目标公司”）根据业务发展需要拟由部分原股东进行
增资，将其注册资本由 8,905.1442 万元增至 10,127.4189 万元。其
中，公司以自有资金人民币 5,000 万元认缴新增注册资本 873.0533
万元，苏州千骥泽康投资中心(有限合伙)以现金人民币 1,090.0602
万元认缴注册资本 190.3361 万元，上海千骥康泽投资中心(有限合伙)
以现金人民币 909.9398 万元认缴注册资本 158.8852 万元。本次增资
后公司持有钥世圈的股权将由 42.1737%增至 45.7044%，钥世圈仍为
公司控股子公司。
2、公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生为钥世圈股东
上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称“卫钥强”）
的执行事务合伙人，持有卫钥强 0.0833%的合伙份额。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卫钥强为公司的关联法
人。本次公司对钥世圈增资构成关联交易。
3、2021 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第七次会议通过了《关
于对控股子公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司增资暨关联交
易的议案》。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东
大会批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K
成立日期：2020 年 8 月 26 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2020 年 8 月 26 日至 2050 年 8 月 25 日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰
经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：卫钥强成立于 2020 年 8 月 26 日，暂无财务数据。
卫钥强为钥世圈的股东之一，本次增资前持有钥世圈 4.8%的股
权。
卫钥强出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例
（万元）
1 周炜 1.00 0.0833%
2 上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注 450.00 37.4688%
3 范钧 350.00 29.1424%
4 戴学春 200.00 16.6528%
5 张运超 80.00 6.6611%
6 罗凯 50.00 4.1632%
7 施晔昕 40.00 3.3306%
8 陆韡 30.00 2.4979%
合计 1,201.00 100%
注：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系包括公司董事、高级
管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，现持有卫钥强 37.4688%的
合伙份额。
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生为
卫钥强的执行事务合伙人，持有卫钥强 0.0833%的合伙份额，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卫钥强为公司的关
联法人。
三、其他增资方基本情况
1、苏州千骥泽康投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91320594MA1PD20K1D
注册资本：116165 万元人民币
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 418 室
执行事务合伙人：上海骥康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（委派代表：WU JUN）
成立日期：2017 年 7 月 12 日
合伙期限：2017 年 07 月 12 日至 2037 年 07 月 02 日
经营范围：从事非证券股权投资；投资管理、资产管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司是苏州千骥的有限合伙人（LP）之一，持有苏州千骥 4.3042%
的合伙份额。
苏州千骥与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2、上海千骥康泽投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91310000MA1FL42L2R
注册资本：96970 万元人民币
主要经营场所：上海市徐汇区钦州路 231 弄 21 号 102 室
执行事务合伙人：上海骥康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（委派代表：WU JUN）
成立日期：2017 年 6 月 8 日
合伙期限：2017 年 6 月 8 日至 2037 年 6 月 7 日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海千骥康泽与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：上海钥世圈云健康科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T
注册资本：人民币 8905.1442 万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 7 月 1 日
法定代表人：周炜
营业期限：2015 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日
住所：上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号 6 层
经营范围：在健康、计算机、软件、医药科技专业领域内从事技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；商务信息咨询，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、消
毒用品、劳动保护用品的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；计算机图文设计、制作；网页
设计；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：基础电信业务；第
一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
钥世圈为公司控股子公司，通过“医药健险联合运营”SaaS 服
务平台 RiNGNEX，打通院内到院外医、药、健、险运营体系，实现医
疗机构、药品企业、零售药房、商业保险、健康管理服务的全价值链
接，与生态伙伴组成生态共同体，实现生态共赢。
2、钥世圈最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年3月31日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 8,297.59 8,512.21
负债总额 6,099.67 5,658.54
净资产 2,197.93 2,853.67
项目 2021年1-3月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 4,548.40 22,146.74
利润总额 -854.98 -4,969.17
净利润 -655.74 -4,621.15
3、本次增资前后钥世圈的股权结构：
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
卫宁健康科技集团股份有
3,755.6273 42.1737% 4,628.6807 45.7044%
限公司
上海慧事投资有限公司 1,411.0307 15.8451% 1,411.0307 13.9328%
上海千骥星鹤创业投资中
1,341.6667 15.0662% 1,341.6667 13.2479%
心（有限合伙）
苏显泽 525.0000 5.8955% 525.0000 5.1839%
上海卫钥强企业管理咨询
427.4469 4.8000% 427.4469 4.2207%
合伙企业（有限合伙）
上海鑫可投资咨询中心（有
414.2284 4.6516% 414.2284 4.0902%
限合伙）
文武 350.0000 3.9303% 350.0000 3.4560%
苏州千骥泽康投资中心（有
250.9990 2.8186% 441.3352 4.3578%
限合伙）
上海康复之星企业管理中
219.6210 2.4662% 219.6210 2.1686%
心（有限合伙）
上海千骥康泽投资中心（有
209.5242 2.3528% 368.4094 3.6377%
限合伙）
合计 8,905.1442 100.00% 10,127.4189 100.00%
钥世圈现有股东均已签署相关文件，自愿放弃本次交易享有的相
关优先权利。
五、本次交易的定价依据
1、交易定价：经协议各方协商同意，以目标公司投前 51,000.00
万元初始估值为基础，向目标公司合计投资人民币 7,000 万元，认购
目标公司本次新增注册资本 1,222.2747 万元。
2、目标公司评估情况：根据上海众华资产评估有限公司于 2021
年 4 月 18 日出具的《卫宁健康科技集团股份有限公司拟增资扩股上
海钥世圈云健康科技发展有限公司涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（沪众评报字（2021）第 0180 号）评估结论：上海钥世圈云
健康科技发展有限公司在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）的总资
产账面值 11,686.93 万元，负债账面值 5,640.23 万元，所有者权益
账面净值 6,046.70 万元。经采用收益法评估，上海钥世圈云健康科
技发 展 有 限公 司 在 评估 基 准 日股 东 全 部权 益 价 值评 估 结 果为
51,649.00 万元。
3、成交价与账面值、评估值差异的说明
按照钥世圈截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日）的总资产账
面值 11,686.93 万元，负债账面值 5,640.23 万元，所有者权益账面
净值 6,046.70 万元。经采用市场法评估，钥世圈在评估基准日股东
全部权益价值评估结果为 47,139.00 万元。经采用收益法评估，钥世
圈在评估基准日股东全部权益价值评估结果为 51,649.00 万元。钥世
圈在该行业中市场地位较好。未来收益预测较好，且能充分反映企业
未来价值；市场法以评估基准日的市场价值为基础，未考虑其未来年
度收益。综上所述，估值人员认为收益法估值结论较市场法估值结论
更能准确地反映企业的价值。
本次交易经各方一致同意以目标公司投前 51,000.00 万元初始
估值为基础，所以本次交易成交价在评估值合理范围内，不存在较大
差异。
六、本次增资协议的主要内容
1、卫宁健康以人民币 5,000 万元认购钥世圈人民币 873.0533 万
元注册资本，剩余部分的人民币 4,126.9467 万元应当作为增资的溢
价进入钥世圈的资本公积，本次增资完成后卫宁健康持有钥世圈注册
资本的 45.7044%；苏州千骥以人民币 1,090.0602 万元认购钥世圈人
民币 190.3361 万元注册资本，剩余部分的人民币 899.7241 万元应当
作为增资的溢价进入钥世圈的资本公积，本次增资完成后苏州千骥持
有钥世圈注册资本的 4.3578%；上海千骥康泽以人民币 909.9398 万
元认购钥世圈人民币 158.8852 万元注册资本，剩余部分的人民币
751.0546 万元应当作为增资的溢价进入钥世圈的资本公积，本次增
资完成后上海千骥康泽持有钥世圈注册资本的 3.6377%。
本次增资完成后，钥世圈的注册资本变更为人民币 1,0127.4189
万元。
2、认购方应当在交割日，将认购价款以即时可用的人民币资金
电汇至公司账户或公司在交割日至少五个营业日前另行书面指定并
经认购方确认的账户。
3、各方承诺公司通过增资所获得的款项将用于在中国的业务能
力扩张、资本支出、经营、销售和一般流动资金补充，且该款项必须
按照经认购方依据本协议批准的或在交割后经钥世圈股东会不时批
准的预算使用。
4、就因交易文件项下拟议之交易产生的或与之有关的根据所有
适用法律向相关交易各方分别计征的各项税金，各方应各自负责缴纳。
5、本协议经各方加盖公章后生效。对本协议的修订仅得由各方
以书面方式作出并在各方签署后生效。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金
额
除本次增资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生
关联交易。
八、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
本次增资有利于满足钥世圈业务发展对流动资金的需求，降低融
资成本，促进 RiNGNEX 平台的推广和深入，对公司未来发展具有积极
作用。
本次增资后，钥世圈仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报
表范围发生变化。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财
务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
钥世圈未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管
政策、市场环境变化等因素的影响，公司将加强风险管控，建立完善
的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场
变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：本次增资是根据公司的整体安排及市场情况确定，
能够满足公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事
项提交公司第五届董事会第七次会议进行审议。
独立意见：本次增资是根据公司整体安排及市场情况确定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履
行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的规定。因此，我们一致同意公司对钥世圈增资。
十、监事会意见
经审核，监事会认为本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情况。
十一、保荐机构的核查意见
1、公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意意见。上述关联交易
事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定；
2、本次关联交易涉及的股权价值已经上海众华资产评估有限公
司评估，并于 2021 年 4 月 18 日出具的《卫宁健康科技集团股份有限
公司拟增资扩股上海钥世圈云健康科技发展有限公司涉及的股东全
部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第 0180 号），交易
作价以评估结果为参考依据。公司与关联方发生的关联交易，是在公
平合理、协商一致的基础上进行的，没有损害公司及其他股东尤其是
中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事事前认可和独立意见；
3、公司第五届监事会第七次会议决议；
4、保荐机构的核查意见；
5、增资协议；
6、钥世圈评估报告；
7、钥世圈股东会决议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月十二日
