国泰君安证券股份有限公司
                 关于卫宁健康科技集团股份有限公司
         对控股子公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司
                      增资暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为卫宁健康科技集
团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，就卫宁健康对控股子公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司（以
下简称“钥世圈”、“目标公司”）增资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况
如下：
    一、关联交易基本情况
    1、卫宁健康控股子公司钥世圈根据业务发展需要拟由部分原股东进行增资，
将其注册资本由 8,905.1442 万元增至 10,127.4189 万元。其中，公司以自有资金
人民币 5,000 万元认缴新增注册资本 873.0533 万元，苏州千骥泽康投资中心（有
限合伙）（以下简称“苏州千骥”）以现金人民币 1,090.0602 万元认缴注册资本
190.3361 万元，上海千骥康泽投资中心（有限合伙）（以下简称“上海千骥康泽”）
以现金人民币 909.9398 万元认缴注册资本 158.8852 万元。本次增资后公司持有
钥世圈的股权将由 42.1737%增至 45.7044%，钥世圈仍为公司控股子公司。
    2、公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生为钥世圈股东上海卫钥强
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）的执行事务合伙人，
持有卫钥强 0.0833%的合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，卫钥强为公司的关联法人。本次公司对钥世圈增资构成关联交易。
    3、2021 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第七次会议通过了《关于对控股
子公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司增资暨关联交易的议案》。本次关联
交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成

                                     1
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
       二、关联方基本情况
       上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
       统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K
       成立日期：2020 年 8 月 26 日
       类型：有限合伙企业
       合伙期限：2020 年 8 月 26 日至 2050 年 8 月 25 日
       执行事务合伙人：周炜
       主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
       经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，
展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       财务数据：卫钥强成立于 2020 年 8 月 26 日，暂无财务数据。
       卫钥强为钥世圈的股东之一，现持有钥世圈 4.8%的股权。
       卫钥强出资情况如下：
                                                           认缴出资额
 序号                        合伙人                                      出资比例
                                                           （万元）
   1       周炜                                                   1.00     0.0833%
                                                    注
   2       上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）           450.00    37.4688%
   3       范钧                                                 350.00    29.1424%
   4       戴学春                                               200.00    16.6528%
   5       张运超                                                80.00     6.6611%
   6       罗凯                                                  50.00     4.1632%
   7       施晔昕                                                40.00     3.3306%
   8       陆韡                                                  30.00     2.4979%
                         合计                                1,201.00     100.00%
    注：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系包括公司董事、高级管理人员在
内的公司核心员工成立的有限合伙企业，现持有卫钥强 37.4688%的合伙份额。
       关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生为卫钥强的执
行事务合伙人，持有卫钥强 0.0833%的合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，卫钥强为公司的关联法人。
       三、其他增资方基本情况
                                         2
       1、苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）
       统一社会信用代码：91320594MA1PD20K1D
       注册资本：116165 万元人民币
       主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 418 室
       执行事务合伙人：上海骥康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：
WU JUN）
       成立日期：2017 年 7 月 12 日
       合伙期限：2017 年 07 月 12 日至 2037 年 07 月 02 日
       经营范围：从事非证券股权投资；投资管理、资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       公司是苏州千骥的有限合伙人（LP）之一，持有苏州千骥 4.3042%的合伙份
额。
       苏州千骥与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系。
       2、上海千骥康泽投资中心(有限合伙)
       统一社会信用代码：91310000MA1FL42L2R
       注册资本：96970 万元人民币
       主要经营场所：上海市徐汇区钦州路 231 弄 21 号 102 室
       执行事务合伙人：上海骥康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：
WU JUN）
       成立日期：2017 年 6 月 8 日
       合伙期限：2017 年 6 月 8 日至 2037 年 6 月 7 日
       经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
       上海千骥康泽与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事及高级管理人员不存在关联关系。
       四、标的公司基本情况
       1、基本情况
       企业名称：上海钥世圈云健康科技发展有限公司


                                         3
    统一社会信用代码：91310108342086895T
    注册资本：人民币 8905.1442 万元整
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2015 年 7 月 1 日
    法定代表人：周炜
    营业期限：2015 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日
    住所：上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号 6 层
    经营范围：在健康、计算机、软件、医药科技专业领域内从事技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
远程健康管理服务；商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
计算机软硬件、消毒用品、劳动保护用品的销售；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；计算机图文设计、制作；网页设计；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；中医养生
保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动） 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
    钥 世圈 为公 司控 股子 公司，通 过“ 医药 健险 联合 运营 ” SaaS 服务 平 台
RiNGNEX，打通院内到院外医、药、健、险运营体系，实现医疗机构、药品企
业、零售药房、商业保险、健康管理服务的全价值链接，与生态伙伴组成生态共
同体，实现生态共赢。
    2、钥世圈最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
         项目      2021年3月31日（未经审计）          2020年12月31日（经审计）
资产总额                                   8,297.59                      8,512.21

负债总额                                   6,099.67                      5,658.54

净资产                                     2,197.93                      2,853.67

         项目        2021年1-3月（未经审计）            2020年度（经审计）
营业收入                                   4,548.40                     22,146.74


                                       4
利润总额                                         -854.98                      -4,969.17

净利润                                           -655.74                      -4,621.15

       3、本次增资前后钥世圈的股权结构：
                                      本次增资前                     本次增资后
           股东名称             认缴出资额        股权比例     认缴出资额     股权比例
                                  （万元）                       （万元）
卫宁健康科技集团股份有限公
                                   3,755.63           42.17%       4,628.68       45.70%
司
上海慧事投资有限公司               1,411.03           15.85%       1,411.03       13.93%
上 海千 骥星 鹤创 业投资 中心
                                   1,341.67           15.07%       1,341.67       13.25%
（有限合伙）
苏显泽                               525.00            5.90%        525.00        5.18%
上海卫钥强企业管理咨询合伙
                                     427.45            4.80%        427.45        4.22%
企业（有限合伙）
上海鑫可投资咨询中心（有限
                                     414.23            4.65%        414.23        4.09%
合伙）
文武                                 350.00            3.93%        350.00        3.46%
苏州千骥泽康投资中心（有限
                                     251.00            2.82%        441.34        4.36%
合伙）
上 海康 复之 星企 业管理 中心
                                     219.62            2.47%        219.62        2.17%
（有限合伙）
上海千骥康泽投资中心（有限
                                     209.52            2.35%        368.41        3.64%
合伙）
             合计                  8,905.14          100.00%      10,127.42    100.00%

       钥世圈现有股东均已签署相关文件，自愿放弃本次交易享有的相关优先权利。
       五、本次交易的定价依据

       1、交易定价：经协议各方遵循协商同意，以目标公司投前 51,000.00 万元初

始估值为基础，向目标公司合计投资人民币 7,000 万元，认购目标公司本次新增

注册资本 1,222.2747 万元。

       2、目标公司评估情况：根据上海众华资产评估有限公司于 2021 年 4 月 18

日出具的《卫宁健康科技集团股份有限公司拟增资扩股上海钥世圈云健康科技发

展有限公司涉及的股东全部权益价值资产评估报告》 沪众评报字（2021）第 0180

号），上海钥世圈云健康科技发展有限公司在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）

的总资产账面值 11,686.93 万元，负债账面值 5,640.23 万元，所有者权益账面净

值 6,046.70 万元。经采用收益法评估，上海钥世圈云健康科技发展有限公司在评
                                             5
估基准日股东全部权益价值评估结果为 51,649.00 万元。
     3、成交价与账面值、评估值差异的说明

     按照钥世圈截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日）的总资产账面值 11,686.93

万元，负债账面值 5,640.23 万元，所有者权益账面净值 6,046.70 万元。经采用市

场法评估，钥世圈在评估基准日股东全部权益价值评估结果为 47,139.00 万元。

经 采 用 收 益法 评 估 ， 钥 世 圈 在 评 估基 准 日 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为

51,649.00 万元。钥世圈在该行业中市场地位较好。未来收益预测较好，且能充

分反映企业未来价值；市场法以评估基准日的市场价值为基础，未考虑其未来年

度收益。综上所述，估值人员认为收益法估值结论较市场法估值结论更能准确的

反映企业的价值。
     本次交易经各投资方一致同意以目标公司投前 51,000.00 万元初始估值为基
础，所以本次交易成交价在评估值合理范围内，不存在较大差异。
     六、本次增资协议的主要内容
     卫宁健康以人民币 5,000 万元认购钥世圈人民币 873.0533 万元注册资本，剩
余部分的人民币 4,126.9467 万元应当作为增资的溢价进入钥世圈的资本公积，本
次增资完成后卫宁健康持有钥世圈注册资本的 45.7044%；苏州千骥以人民币
1,090.0602 万元认购钥世圈人民币 190.3361 万元注册资本，剩余部分的人民币
899.7241 万元应当作为增资的溢价进入钥世圈的资本公积，本次增资完成后苏州
千骥持有钥世圈注册资本的 4.3578%；上海千骥康泽以人民币 909.9398 万元认购
钥世圈人民币 158.8852 万元注册资本，剩余部分的人民币 751.0546 万元应当作
为增资的溢价进入钥世圈的资本公积，本次增资完成后上海千骥康泽持有钥世圈
注册资本的 3.6377%。
     本次增资完成后，钥世圈的注册资本变更为人民币 1,0127.4189 万元。
     七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
     除本次增资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生关联交易。
     八、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
     本次增资有利于满足钥世圈业务发展对流动资金的需求，降低融资成本，促
进 RiNGNEX 平台的推广和深入，对公司未来发展具有积极作用。
     本次增资后，钥世圈仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生
                                            6
变化。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成
果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    钥世圈未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场
环境变化等因素的影响，公司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有效
的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    九、本次关联交易履行的审议程序
    公司本次关联交易事项已经第五届董事会第七次会议、第五监事会第七次会
议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和
独立意见。
    十、保荐机构发表核查意见的具体依据
    保荐机构查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、评估报告以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、
合理性、有效性进行了核查。
    十一、保荐机构的核查意见
    1、公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已
回避表决，公司独立董事发表了同意意见。上述关联交易事项审议程序符合相关
法律法规及公司章程的规定；
    2、本次关联交易涉及的股权价值已经上海众华资产评估有限公司评估，并
于 2021 年 4 月 18 日出具的《卫宁健康科技集团股份有限公司拟增资扩股上海钥
世圈云健康科技发展有限公司涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评
报字（2021）第 0180 号），交易作价以评估结果为参考依据。公司与关联方发生
的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，没有损害公司及其他股
东尤其是中小股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                     7
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份
有限公司对控股子公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司增资暨关联交易的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      罗   汇               水耀东




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                 二〇二一年五月十二日




                                  8