上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
 2021 年股权激励计划相关事项的




          法律意见书
                         上海市广发律师事务所

                 关于卫宁健康科技集团股份有限公司

             2021 年股权激励计划相关事项的法律意见书



致：卫宁健康科技集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次调整部分限制性股票
首次授予价格事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

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    本所同意将本法律意见书作为公司本次股票回购注销必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次调整部分股票期权及限制性股票行权/回购价格之目
的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股票回购注销事项出具如下法律意见。

    一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次调整 2021 年股权激励计划所涉限制性股票首
次授予价格的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准
与授权：

    （一）2021 年股权激励计划的批准与授权

    1、2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行
了核查并发表了核查意见。

    2、2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、 关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
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第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首
次授予激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划的首次授予
日为 2021 年 4 月 28 日，并同意向符合条件的 1,581 名激励对象授予 7,270.19 万
股限制性股票。

    5、2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
九次，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司
实施 2020 年度权益分派方案，同意限制性股票首次授予价格由 13.95 元/股调整
为 13.925 元/股。

    （二）本次调整事项的批准与授权

    2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公
司实施 2020 年度权益分派方案，同意限制性股票首次授予价格由 13.95 元/股调
整为 13.925 元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

    本所认为，公司本次调整 2021 年股权激励计划所涉限制性股票首次授予价
格事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》以及《2021
年股权激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次调整事由及调整方法

    公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了
《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，公司本次调整事项具体内容
如下：

    公司 2020 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税），不送红股，不以
资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，
公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等
事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。已于 2021

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年 6 月 30 日实施完成。

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将按照下列
方法对限制性股票首次授予价格进行调整：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后的限制性股票首次授予价格 P=13.95-0.025=13.925 元/股。本所认为，
本次 2021 年股权激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和授权。公司本次
调整事项的内容、方法和结果均符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次调整事项已经取得了必要的批准和授权，公
司本次调整的内容、方法和结果，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司
章程》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司本次2021
年股权激励计划调整事项尚需依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本叁份。

                               （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2021 年股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           李文婷




   孟繁锋                                成   赟




                                           二〇二一年七月五日