卫宁健康：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2021-07-29
证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-082
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）于
2021 年 7 月 25 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对卫宁
健康科技集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2021】第 314 号)。公
司就关注事项进行了逐项落实，现将关注函问题回复公告如下：
1.请说明你公司在停牌期间开展准备工作的具体情况，包括但不限于筹划
过程、谈判进程及中介机构工作的阶段性进展，并报备进程备忘录及相关证明
文件。
回复：
（1）筹划及停牌期间，公司及相关方开展的工作如下：
时间 交易阶段 讨论主要内容
双方实际控制人就双方合并商议可能性，并对本
2021 年 7
初步洽谈及意向 次交易的初步方案达成基本共识，并各自向相关
月 16 日
人员通报了双方已达成初步合作意向的进展。
1、双方经充分沟通达成初步框架意见。
2021 年 7 2、双方签署了《合并意向协议》。
签订意向协议
月 18 日 3、双方就后续披露和保密事宜及工作安排进行
了布置。
1、经公司向深圳证券交易所申请，公司证券自
2021 年 7 月 19 日开市起停牌，预计停牌时间不
2021 年 7 停牌及核心条款
超过 10 个交易日。
月 19 日 论证
2、公司与拟选聘的独立财务顾问就预案核心条
款进行论证。
与 独 立 财 务 顾 公司召集拟选聘中介机构进场并召开了启动会
2021 年 7
问、律师论证预 议，商讨了本次交易的具体阶段性工作的时间安
月 20 日
案核心条款 排及分工，公司治理层就本次交易的相关核心条
款向中介机构进行了专项咨询，中介机构就公司
治理层关注的问题进行了梳理。
1、公司实际控制人与创业慧康实际控制人多次
通过电话、互联网等方式进行了沟通，交换了双
方均需要关注和解决的问题。
深入沟通、论
2021 年 7 2、停牌期间创业慧康经与相关方就原有交易核
证；收到《合并
月 20 日 心方案沟通后提出了相关核心诉求。
意向协议之终止
至 22 日 3、针对上述核心诉求，公司与中介机构就交易
协议》
方案进行论证。
4、公司收到创业慧康发来的《合并意向协议之
终止协议》初稿。
1、针对停牌期间创业慧康经与相关方就原有交
与独立财务顾
易核心方案沟通后提出的相关核心诉求，公司与
问、律师继续就
中介机构继续就交易方案进行论证。
2021 年 7 交易方案进行论
2、鉴于双方对核心条款无法达成一致，经协商
月 23 日 证；签署《合并
一致同意终止筹划本次重组，经公司向深圳证券
意向协议之终止
交易所申请，公司证券自 2021 年 7 月 26 日开市
协议》
起复牌。
（2）内幕信息知情人登记和交易进程备忘录编制
公司已按照相关监管规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了分批登
记和申报，编制了交易进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、策划方式等内容，并督促筹划重组事项涉及的相
关人员在内幕信息知情人登记表及备忘录上签名确认。
2.根据公告，你公司终止筹划本次重大资产重组的原因，主要为交易双方
对核心条款无法达成一致。公司于 2021 年 7 月 18 日与创业慧康签署《合并意
向协议》，7 月 23 日晚公告予以终止，相关决策在短期内存在重大变化。请公
司及相关方核实并补充披露：
（1）你公司申请股票停牌的理由是否真实准确，停牌操作是否具有合规性
和必要性，停牌前公司与创业慧康是否已就重组方案相关安排进行充分沟通，
停牌后未能达成一致的具体原因及合理性，是否存在滥用重组停牌的情形，是
否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形；
（2）筹划及终止本次重大资产重组的决策过程、决策人员，相关决策是否
审慎，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易筹划过程中是否勤勉尽责；
（3）是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因，前述披露的
终止筹划重大资产重组原因是否完整。
关于问题（1）你公司申请股票停牌的理由是否真实准确，停牌操作是否具
有合规性和必要性，停牌前公司与创业慧康是否已就重组方案相关安排进行充
分沟通，停牌后未能达成一致的具体原因及合理性，是否存在滥用重组停牌的
情形，是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形；
回复：
为“强强合作，共谋发展”，公司与创业慧康共同筹划由公司向创业慧康
全体股东发行 A 股股票的方式换股合并创业慧康，并发行 A 股股票募集配套资
金。2021 年 7 月 18 日，公司与创业慧康签署《合并意向协议》。鉴于此，根据
深圳证券交易所相关规定，公司向深圳证券交易所提出申请并于 2021 年 7 月
19 日（星期一）开市起公司证券停牌。
（1）停牌前公司与创业慧康是否已就重组方案相关安排进行充分沟通
停牌前，公司与创业慧康已就换股合并创业慧康核心事宜进行了充分的沟
通，一是换股合并创业慧康是否具有商业上的必要性和合理性；二是在本次重
组必要性和合理性充分论证基础上，双方就交易方案的核心条款如交易方式等
进行了充分沟通并达成一致。因此，在停牌前，公司已就本次重组的核心条款
与创业慧康进行了充分沟通，并在此基础上形成双方于 2021 年 7 月 18 日签署
的《合并意向协议》，协议中明确约定了本次合并的交易方式为“卫宁健康拟向
创业慧康全体股东发行 A 股股票的方式换股合并创业慧康”。2021 年 7 月 19 日
午间，公司与创业慧康同时发布停牌公告，在各自公告中均披露了此次合并的
交易方式为“卫宁健康拟向创业慧康全体股东发行 A 股股票的方式换股合并创
业慧康”。
（2）公司申请股票停牌的理由是否真实准确，停牌操作是否具有合规性和
必要性，是否存在滥用重组停牌的情形，是否存在以申请停牌代替公司及相关
方的信息保密义务的情形
卫宁健康和创业慧康两家上市公司为了发挥协同效应，增强双方经营管理
效率，提升资产规模、经营规模和盈利能力，双方筹划本次交易。本次交易预
计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定的重大资产重
组，本次合并不会导致公司实际控制人变更。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》第
八条的规定，上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵守以下规
定：公司筹划发行股份购买资产的，可以申请停牌，停牌时间不得超过 10 个交
易日。
鉴于筹划本次交易的双方均为上市公司，且此次申请停牌前市值合计近
500 亿元规模的两家民营创业板上市公司市场化合并案例在中国尚属首例，虽
然双方已经签署了初步书面协议书并采取了保密措施，但本次交易涉及的利益
相关方、中介机构人数众多，预计本次交易将对公司股票交易价格产生较大影
响，如不申请停牌预计无法保证公平信息披露、维护投资者利益。公司根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
2 号——停复牌业务》等相关法律法规的规定，于 2021 年 7 月 19 日向深圳证
券交易所申请临时停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日，并于当日午间公告
披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2021-078）。公司在
停牌公告中已充分披露了交易对手方的信息，并充分提示了本次合并尚需履行
必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能
否实施尚存较大不确定性的风险。
在筹划重大事项过程中，公司及公司股东、实际控制人，董事、监事、高
级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券服务机构等严格履行了保密
义务，按照相关监管规定严格控制了内幕信息知情人范围，并对本次交易涉及
的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了交易进程备忘录，记录筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、策划方式等内容。公司
根据相关法律法规要求及时履行了信息披露义务，保证投资者及时、充分、公
平地获取信息。
综上，公司本次申请股票停牌的理由真实、准确，停牌操作符合相关法
律、法规的要求，具有合规性和必要性，不存在滥用重组停牌或以申请停牌代
替公司及相关方的信息保密义务的情形。
（3）停牌后未能达成一致的具体原因及合理性
2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 23 日停牌期间，本次重组被合并方创业
慧康实际控制人向公司实际控制人反馈，双方合并意向公布后，创业慧康受到
其外部及内部多方的高度关注。为此公司及中介机构针对交易方案的细化核心
条款，进一步论证本次交易的核心条款满足双方及相关方诉求的可能性和可行
性；在与中介机构沟通并征询了相关方意见后，公司实际控制人与创业慧康实
际控制人多次通过电话、互联网等方式进行了沟通，交换了双方均需要关注和
解决的问题，主要沟通内容包括：（1）由于本次交易较为复杂、牵涉面广，客
观上超出了交易双方申请停牌前所能合理预判的范围，并且因受中国现有法律
约束，停牌期间经与相关方就原有交易核心方案进行沟通后形成的相关核心诉
求在双方原来协议约定的交易方式下无法实现，导致双方最终未能在交易方式
等核心条款方面达成一致；（2）结合前期工作情况，双方从合理性和审慎性角
度，同时为切实维护双方及广大投资者利益，双方经协商一致决定终止筹划本
次交易并签署了《合并意向协议之终止协议》。
综上，停牌后未能达成一致主要系本次交易涉及交易因素众多、牵涉面
广，复杂程度超出了交易双方申请停牌前所能合理预判的范围，导致双方最终
未能在交易方式等核心条款方面达成一致。
2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票
复牌的公告》（公告编号：2021-079），由于交易双方未能就本次交易方案达成
一致意见，经审慎研究，公司决定终止筹划该事项，公司股票自 2021 年 7 月
26 日开市起复牌。
关于问题（2）筹划及终止本次重大资产重组的决策过程、决策人员，相关
决策是否审慎，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易筹划过程中是否勤
勉尽责。
回复：
筹划及终止本次交易的决策过程、决策人员具体详见本回复公告之“一、
请说明你公司在停牌期间开展准备工作的具体情况，包括但不限于筹划过程、
谈判进程及中介机构工作的阶段性进展，并报备进程备忘录及相关证明文件”
之回复内容。
自本次交易启动以来，公司拟选聘的中介机构进场并召开了启动会议，公
司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次交易的各项工作筹备情况及
实施进程，就本次交易事项多次与中介机构沟通，明确了总体工作计划及各方
分工、职责，并就本次交易涉及到的相关问题，组织中介机构进行了积极沟通
并开展深入研究工作，对本次交易涉及到的交易方案的可能性及可行性进行了
充分论证。
在本次交易的决策过程中，公司董事、监事、高级管理人员等严格按照相
关法律法规和公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，基于本次交易相关各方
的诉求及反馈意见进行了审慎决策，维护了上市公司及广大中小股东的合法权
益。
关于问题（3）是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因，前
述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整。
回复：
截至本函件回复日，公司依据获悉的现有资料详细披露了终止筹划本次重
大资产重组的原因，前述披露终止筹划本次重大资产重组的原因准确、完整。
3.请公司补充披露本次重组事项的内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股
票自查情况，并向我部报送内幕信息知情人名单。
回复
（1）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组事项的内幕信息知情人的自查期间为 2021 年 1 月 15 日至 2021 年
7 月 16 日（达成合并初步意向）。
（2）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：在筹划本次交易申请停牌暨内幕
信息被公告前，内幕信息知情人共计 6 人，为公司董事长周炜；副董事长刘
宁；董事兼总裁 WANG TAO（王涛）；董事、高级副总裁兼董事会秘书靳茂；财
务总监王利及证券事务代表徐子同。
（3）本次交易相关人员买卖股票的情况
经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询结
果，本次交易相关内幕信息知情人员在自查期间买卖股票的情况如下：
姓名 日期 变动情况 交易方式 变动股数
2021 年 3 月 2 日 股票期权 450,000
靳茂 买入
2021 年 4 月 30 日 自主行权 200,000
除上述情形外，在自查期间，本次交易的自查范围内的其他内幕信息知情
人不存在买卖公司股票的情况。
靳茂于 2021 年 7 月 16 日知悉本次交易信息，其股票期权自主行权时间远
早于本次交易知悉时间，靳茂作为公司 2019 年股权激励对象在行权期内自主行
权属于正常的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息
买卖公司股票的情形。
4.你公司认为应该说明的其他事项。
回复
2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出
促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。中国证监会今年 7 月也提出将
继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，不断优化并购重组监管机制，促进
上市公司质量全面提升。应该说，本次两家民营上市公司筹划合并重组顺应了
上述政策导向，但因故只能终止，公司对此表示遗憾。
2021 年 6 月 IDC 发布的《中国医院核心管理系统市场份额，2020：基于数
字化转型平台构建新一代核心系统》行业研究报告显示，公司在 2020 年中国医
院核心管理系统解决方案市场厂商排名中，以 12.4%的市场份额排名第一。公
司持续做优做强的信心和决心不变，未来将积极响应国家号召，继续积极探索
推动行业市场化整合。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月二十九日
