国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目及使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫
宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021 年创业板
向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对卫宁健康拟使
用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目及使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311 号）核准，
公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 970.2650 万张，每张面值为人民币
100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 970,265,000.00 元，扣除各项发行
费用不含税金额合计人民币 9,055,377.36 元后，实际募集资金净额为人民币
961,209,622.64 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象
发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 3 月 23 日出
具了“容诚验字[2021]200Z0016 号”《验资报告》。
为加强募集资金的管理和使用，充分保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》的规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
97,026.50 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目 拟投入募集 扣除发行费用后
序号 项目名称
总投资 资金 拟投入募集资金
新一代智慧医疗产品开发及云服
1 49,450.00 49,000.00 49,000.00
务项目
2 互联网医疗及创新运营服务项目 -- -- --
2.1 其中：云医项目 20,580.80 19,167.30 19,167.30
2.2 商保数字化理赔项目 2,174.85 2,174.85 2,174.85
2.3 药品耗材供应链管理项目 13,657.85 13,657.85 12,752.31
3 营销网络扩充项目 14,027.05 13,026.50 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50 96,120.96
在本次向不特定对象发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、营销网络扩充项目的项目实施主体
为卫宁健康；云医项目、商保数字化理赔项目实施主体为公司全资子公司卫宁互
联网科技有限公司（以下简称“卫宁互联网”）；药品耗材供应链管理项目（以下
简称“药品耗材项目”）实施主体为公司控股子公司快享医疗科技（上海）有限
公司（以下简称“快享医疗”）。
三、本次使用募集资金向控股子公司快享医疗提供借款实施募投
项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况
（一）使用募集资金向控股子公司快享医疗提供借款实施募投项目的情况
1、本次提供借款事项概述
“药品耗材项目”的实施主体为快享医疗，公司拟使用募集资金 12,752.31
万元向快享医疗提供借款，用于“药品耗材项目”的实施。本次借款利率将按照
每笔借款合同签署日中国人民银行同期贷款利率确定，期限为 3 年，借款期限自
实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与快享医疗签署《借款协议》
并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。
本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。快享医疗的少数股
东持股比例较低，不同比例提供借款。
2、快享医疗的基本情况
（1）基本信息
企业名称：快享医疗科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310106MA1FYB1A62
注册资本：人民币 2,000 万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018 年 2 月 28 日
法定代表人：刘宁
营业期限：2018 年 2 月 28 日至 2068 年 2 月 27 日
住所：上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号 10 层
经营范围：从事医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机软件的开发、设计，计算机软硬件及辅助设备的销售，计算机
系统集成，网络工程，仓储服务（除危险化学品），供应链管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
卫宁健康科技集团股份有限公司 1,494.20 74.71%
上海快享企业管理中心（有限合伙） 297.80 14.89%
薛征 208.00 11.40%
合计 2,000.00 100.00%
上海快享企业管理中心（有限合伙）系快享医疗的核心员工持股平台、薛征
为快享医疗的总经理。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员均未持有快享医疗的股权。
经查询，快享医疗不属于失信被执行人。
（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障“药品耗材项目”的顺利推进，在募集资金到账前，快享医疗根据实
际经营情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于卫宁健康科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021] 200Z0257 号），“药品耗材项目”
在募集资金实际到位之前已由快享医疗利用自筹资金先行投入，截至 2021 年 7
月 15 日止，快享医疗承建的“药品耗材项目”以自筹资金实际已投入的具体情
况如下：
单位：元
拟以募集资金
扣除发行费用后拟 以自筹资金预
项目名称 拟投入募集资金 置换已投入的
投入募集资金 先投入资金
自筹资金
互联网医疗
及创新运营
服务项目之
136,578,500.00 127,523,100.00 8,181,873.39 8,181,873.39
药品耗材供
应链管理项
目
根据《卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》的规定，在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
快享医疗拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为
8,181,873.39 元，本次置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募
集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
（三）本次提供借款后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次借款到位前，快享医疗已开设
相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协
议，将对募集资金进行专户存储和管理。快享医疗将严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理办法》相关要求使用募集资金。
（四）本次借款的目的和影响
快享医疗将借款资金用于“药品耗材项目”的实施，待项目建设完成后，将
进一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的
利益。
（五）审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投
入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 12,752.31 万元向控股子公司快享医
疗提供借款，用于“药品耗材项目”的实施，同意快享医疗使用募集资金置换已预
先投入募投项目的自筹资金为 8,181,873.39 元。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司快享医疗提供借款实施
募投项目，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排。本次
向合并报表范围内的控股子公司快享医疗提供借款是募投项目实施建设需要，风
险处于可控范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。因
此，一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目及快享医疗
以募集资金 8,181,873.39 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
3、监事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第五届监事会第十次会议，一致同意公司使用
募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目及快享医疗以募集资金置换已预
先投入募投项目的自筹资金 8,181,873.39 元。
四、本次使用募集资金向全资子公司卫宁互联网增资实施募投项
目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况
（一）使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
1、本次增资事项概述
“商保数字化理赔项目”的实施主体为卫宁互联网。公司拟使用募集资金
2,174.85 万元对卫宁互联网进行增资，其中 965.8845 万元计入注册资本，
1,208.9655 万元计入资本公积。本次增资金额将全部用于实施“商保数字化理赔
项目”，不作其他用途。
2、卫宁互联网的基本情况
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310106MA1FY173XU
名 称：卫宁互联网科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：上海市静安区江场三路 250 号 406 室
法定代表人：周炜
注册资本：人民币 28,571.4286 万元整
成立日期：2016 年 4 月 19 日
营业期限：2016 年 4 月 19 日至 2036 年 4 月 18 日
经营范围：从事互联网科技领域、计算机信息科技、健康科技领域内的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件的开发、设计和制作，计算
机软、硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
本次增资后，卫宁互联网注册资本将由 28,571.4286 万元增至 29,537.3131
万元，公司仍持有卫宁互联网 100%的股权。
（2）财务信息
卫宁互联网最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 37,354.74 37,611.54
净资产 36,735.81 36,834.14
项目 2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 514.13 1,332.90
净利润 -98.33 -562.42
注：上表为卫宁互联网单体报表口径。
（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障“商保数字化理赔项目”的顺利推进，在募集资金到账前，卫宁互联
网根据实际经营情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于卫宁健康科技集团股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021] 200Z0257 号），“商保
数字化理赔项目”在募集资金实际到位之前已由卫宁互联网利用自筹资金先行投
入，截至 2021 年 7 月 15 日止，卫宁互联网承建的“商保数字化理赔项目”以自
筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：元
扣除发行费用后拟投 拟以募集资金置换
项目名称 拟投入募集资金
入募集资金 已投入的自筹资金
互联网医疗及创新
运营服务项目之商 21,748,500.00 21,748,500.00 3,642,030.88
保数字化理赔项目
根据《卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》的规定，在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
卫宁互联网拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为
3,642,030.88 元，本次置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募
集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
（三）本次增资后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资款到位前，卫宁互联网已
开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监
管协议，将对募集资金进行专户存储和管理。卫宁互联网将严格按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及公司《募集资金管理办法》的相关要求使用募集资金。
（四）本次增资的目的和影响
卫宁互联网将增资资金用于“商保数字化理赔项目”的实施，待项目建设完
成后，将进一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力，符合公司及全
体股东的利益。
（五）审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,174.85 万元（其中 965.8845 万元计入
注册资本，1,208.9655 万元计入资本公积）向全资子公司卫宁互联网增资，用于
募投项目“商保数字化理赔项目”的实施，同意卫宁互联网使用募集资金置换已
预先投入募投项目的自筹资金 3,642,030.88 元。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司卫宁互联网增资实施募
投项目，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次置换未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月。因此，一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资
实施募投项目及卫宁互联网以募集资金 3,642,030.88 元置换已预先投入募投项目
的自筹资金。
3、监事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第五届监事会第十次会议，一致同意公司使用
募集资金向全资子公司增资实施募投项目及卫宁互联网以募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金 3,642,030.88 元。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：卫宁健康使用募集资金向快享医疗提供借款、对卫
宁互联网增资以实施募投项目以及使用募集资金置换上述两家子公司预先投入
募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集
资金到账时间未超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金额，并出
具鉴证报告，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
卫宁健康本次使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目及使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对卫宁健康本次使用募集资金向子公司增资和提供借款以实
施募投项目及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限
公司使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗 汇 水耀东
国泰君安证券股份有限公司
二〇二一年八月二十六日
