证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-092
债券代码：123104 债券简称：卫宁转债
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用
募集资金置换预先投入自筹资金的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
8 月 26 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募
集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投
入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,174.85 万元（其中
965.8845 万元计入注册资本，1,208.9655 万元计入资本公积）向全
资子公司卫宁互联网科技有限公司（以下简称“卫宁互联网”）增资，
用于募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目之商保数字化理赔
项目”（以下简称“商保数字化理赔项目”）的实施，并置换卫宁互
联网已预先投入募投项目的自筹资金 3,642,030.88 元。现将有关情
况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券
970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总
额为人民币970,265,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人
民币9,055,377.36元后，实际募集资金净额为人民币961,209,622.64
元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行
可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23
日出具了“容诚验字[2021]200Z0016号”《验资报告》。公司已将上述
募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的
银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》的规定，本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金总额不超过97,026.50万元（含本数），扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
单位：万元
扣除发行费用
拟投入募集
序号 项目名称 项目总投资 后拟投入募集
资金
资金
新一代智慧医疗产品开发及云服务
1 49,450.00 49,000.00 49,000.00
项目
2 互联网医疗及创新运营服务项目 -- -- --
2.1 其中：云医项目 20,580.80 19,167.30 19,167.30
2.2 商保数字化理赔项目 2,174.85 2,174.85 2,174.85
2.3 药品耗材供应链管理项目 13,657.85 13,657.85 12,752.31
3 营销网络扩充项目 14,027.05 13,026.50 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50 96,120.96
注：新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、营销网络扩充项目的项目实施主体为公司；
云医项目、商保数字化理赔项目实施主体为公司全资子公司卫宁互联网科技有限公司；药品
耗材供应链管理项目实施主体为公司控股子公司快享医疗科技（上海）有限公司。
三、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
1、本次增资事项概述
“商保数字化理赔项目”的实施主体为卫宁互联网。公司拟使用
募集资金2,174.85万元对卫宁互联网进行增资，其中965.8845万元计
入注册资本，1,208.9655万元计入资本公积。本次增资金额将全部用
于实施“商保数字化理赔项目”，不作其他用途。
2、卫宁互联网的基本情况
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310106MA1FY173XU
名 称：卫宁互联网科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：上海市静安区江场三路250号406室
法定代表人：周炜
注册资本：人民币28571.4286万元整
成立日期：2016年4月19日
营业期限：2016年4月19日至2036年4月18日
经营范围：从事互联网科技领域、计算机信息科技、健康科技领
域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件的开
发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机系统集
成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）本次增资后，卫宁互联网注册资本将由28,571.4286万元增
至29,537.3131万元，公司仍持有卫宁互联网100%的股权。
（3）财务信息
卫宁互联网最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 37,354.74 37,611.54
净资产 36,735.81 36,834.14
项目 2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 514.13 1,332.90
净利润 -98.33 -562.42
注：上表为卫宁互联网单体报表口径。
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障“商保数字化理赔项目”的顺利推进，在募集资金到账前，
卫宁互联网根据实际经营情况以自筹资金预先投入募集资金投资项
目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于卫宁健康
科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告》（容诚专字[2021] 200Z0257 号），“商保数字化理赔项目”在
募集资金实际到位之前已由卫宁互联网利用自筹资金先行投入，截至
2021 年 7 月 15 日止，卫宁互联网承建的“商保数字化理赔项目”以
自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：元
扣除发行费用后 拟以募集资金置换
项目名称 拟投入募集资金
拟投入募集资金 已投入的自筹资金
互联网医疗及创新运营服务项
21,748,500.00 21,748,500.00 3,642,030.88
目之商保数字化理赔项目
根据《卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》的规定，在本次募集资金到位之前，公司可根
据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
卫宁互联网拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金为 3,642,030.88 元，本次置换事项未与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间
未超过 6 个月。
五、本次增资后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资款到位前，卫
宁互联网已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银
行签署募集资金四方监管协议，将对募集资金进行专户存储和管理。
卫宁互联网将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
办法》的相关要求使用募集资金。
六、本次增资的目的和影响
卫宁互联网将增资资金全部用于“商保数字化理赔项目”的实施，
待项目建设完成后，将进一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续
发展能力，符合公司及全体股东的利益。
七、审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十次会议，审议通
过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集
资 金 置 换 预 先 投 入 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金
2,174.85 万元（其中 965.8845 万元计入注册资本，1,208.9655 万元
计入资本公积）向全资子公司卫宁互联网增资，用于募投项目“商保
数字化理赔项目”的实施，同意卫宁互联网使用募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金 3,642,030.88 元。
2、独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司卫宁互联网增资实施募投
项目，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
6 个月。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资实
施募投项目及卫宁互联网以募集资金 3,642,030.88 元置换已预先投
入募投项目的自筹资金。
3、监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资
用于实施募投项目及卫宁互联网以募集资金置换已预先投入募投项
目的自筹资金事项，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的相关规定情形，符合公司募集资金投资项目建
设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。
一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及卫宁
互联网以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金
3,642,030.88 元。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安认为：卫宁健康使用募集资金对卫宁
互联网增资以实施募投项目以及使用募集资金置换子公司预先投入
募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集
资金的置换时间距募集资金到账时间未超过六个月；会计师事务所已
审核公司拟置换的资金金额，并出具鉴证报告，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
卫宁健康本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目及使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对卫宁健康本次使用募集资金向子公司增资以实
施募投项目及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于卫宁健康
科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告》（容诚专字[2021] 200Z0257 号）；
5、国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限
公司使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募
集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十六日
