证券代码：300253     证券简称：卫宁健康     公告编号：2021-100


              卫宁健康科技集团股份有限公司
            第五届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年 9 月 24 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开第五届董事会
第十一次会议。会议通知于 2021 年 9 月 18 日以专人送达及电子邮件
方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长
周炜先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。本
次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。经全体董事表决，形成决议如下：
    一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》
    鉴于公司 2019 年股权激励计划第一个行权期逾期未行权、第二
个行权期考核结果有 24 名绩效考核为“D”的激励对象注销当期权
益 30%、4 名绩效考核为“E”的激励对象注销当期权益 100%，公司
拟注销股票期权合计 343,616 份，其中注销逾期未行权期权 100 份、
绩效考核为“D”的激励对象期权 247,511 份、绩效考核为“E”的激
励对象期权 96,005 份。
    关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》、
独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司 2019 年股权激励计划第二个解锁期考核结果有 15 名绩
效考核为“D”激励对象回购注销当期权益 30%、1 名绩效考核为“E”
的激励对象回购注销当期权益 100%，公司拟回购注销限制性股票合
计 70,822 股，其中回购注销绩效考核为“D”的激励对象限制性股票
66,727 股、绩效考核为“E”的激励对象限制性股票 4,095 股，回购
价格为 5.348 元/股，回购资金为公司自有资金。
    关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》、
独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于 2019 年股权激励计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的
议案》
    鉴于公司 2019 年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解
锁条件成就，同意 268 名激励对象第二个行权期可行权股票期权
8,723,724 份，其中绩效考核为“D”的激励对象可行权当期权益的
70%即 577,534 份，行权价格 10.74 元/份；向 483 名激励对象解锁
9,984,418 股限制性股票，其中绩效考核为“D”的激励对象解锁当
期权益的 70%即 155,703 股。
    关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于 2019 年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁
条件成就的公告》、独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
       四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
       鉴于公司 2021 年股权激励计划 116 名首次授予激励对象个人原
因离职，不再具备激励对象资格，公司拟作废其已获授但尚未归属的
第二类限制性股票 1,861,900 股，激励对象由 1,581 名调整为 1,465
名。
       关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、独立董
事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
       五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的议案》
       公司核心员工持股平台上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）拟合计以人民币 2,750
万元受让周舜持有的上海慧事投资有限公司（以下简称“慧事投资”）
31.5555%的股权，慧事投资持有公司控股子公司卫宁沄钥科技（上海）
有限公司（以下简称“沄钥科技”）13.9328%的股权。本次交易完成
后，沄钥科技注册资本保持不变，各股东持股比例保持不变，合力卫
亿、合力卫长将透过慧事投资间接合计持有沄钥科技约 4.3966%的股
权。
       合力卫亿、合力卫长的执行事务合伙人均为公司关联人上海卫康
亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），且合力卫亿、合力卫长拟通
过增资方式引入包括公司董事、高级管理人员在内的核心员工入伙，
目前尚未进行工商变更登记，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，合力卫亿、合力卫长为公司的关联人。按照审慎原则，
本次合力卫亿、合力卫长投资慧事投资间接持有沄钥科技部分股权事
项自愿提交公司董事会议审议，无需提交公司股东大会批准。
       关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的公告》、独立董
事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
       六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
       鉴于公司股权激励计划部分限制性股票回购注销、股票期权行权
引 起总 股 本 变动 ， 公 司注 册 资 本拟 由 213385.7304 万元调 整为
214242.7249 万元，并修订《公司章程》中第六条、第十八条相关条
款。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
       七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
       公司拟定于 2021 年 10 月 11 日召开公司 2021 年第三次临时股东
大会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
       《关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
       特此公告。


                                    卫宁健康科技集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                          二〇二一年九月二十四日