证券代码:300253 证券简称:卫宁健康 公告编号:2021-116 卫宁健康科技集团股份有限公司 关于 2019 年股权激励计划股票期权第二个行权期 采用自主行权模式的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于 2019 年股权激励计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》, 公司 2019 年股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已满足, 同意向 268 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。本次股 票期权自主行权手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕,具体情况公告如下: 一、2019 年股权激励计划简述 1、2019 年 8 月 1 日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第 四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权 与限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。 独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名 单进行了核查并发表了核查意见。 2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期为 2019 年 8 月 2 日至 2019 年 8 月 12 日。在公示期内,公司监事会未收到与 本激励计划拟激励对象有关的任何异议,并于 2019 年 8 月 23 披露了 《监事会关于 2019 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示 情况说明》。 3、2019 年 8 月 30 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核办法>的议案》等议案。同日,公司对外披露了《关 于 2019 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。 4、2019 年 9 月 16 日,公司召开第四届董事会第十五次会议和 第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关 于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 7 名激励对 象离职失去激励对象资格及 13 名激励对象因个人原因主动放弃公司 拟向其授予的合计 36.8 万份股票期权和 14.66 万股限制性股票,公 司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行 调整,股票期权激励对象由 315 名调整为 308 名,股票期权数量由 1,590.55 万份调整为 1,553.75 万份,限制性股票激励对象由 543 名 调整为 530 名,限制性股票数量由 1,667.81 万股调整为 1,653.15 万 股;鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就,同意向 308 名激 励对象授予 1,553.75 万份股票期权,期权授予价格为 14.02 元/股; 同意向 530 名激励对象授予 1,653.15 万股限制性股票,限制性股票 授予价格为 7.01 元/股;授予日为 2019 年 9 月 16 日。独立董事对本 次调整事项发表了同意的独立意见。 5、2019 年 9 月 25 日,公司召开第四届董事会第十六次会议和 第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股权激 励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于 7 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 13.47 万股 限制性股票,公司董事会同意对限制性股票激励对象名单及授予权益 数量进行调整,激励对象由 530 名调整为 523 名,限制性股票数量由 1,653.15 万股调整为 1,639.68 万股。独立董事对本次调整事项发表 了同意的独立意见。 6、2019 年 12 月 17 日,公司召开第四届董事会第十九次会议和 第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于 2019 年股权激励计 划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激 励计划所涉部分限制性股票的议案》,鉴于 1 名限制性股票激励对象 因个人原因离职,不再具有激励对象资格,同意限制性股票激励对象 由 523 名调整为 522 名,限制性股票数量由 16,396,800 股调整为 16,389,300 股,并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 7,500 股,回购价格为 7.01 元/股。 7、2020 年 4 月 2 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和 第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于 2019 年股权激励 计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权 激励计划所涉部分限制性股票的议案》,鉴于 8 名限制性股票激励对 象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,同意限制性股票激励对 象由 522 名调整为 514 名,限制性股票数量由 16,389,300 股调整为 16,069,900 股,回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 319,400 股,回购价格为 7.01 元/股。 8、2020 年 6 月 29 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议 和第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于 2019 年股权激 励计划相关事项调整的议案》,鉴于公司实施 2019 年度权益分派方案 (每 10 股派 0.25 元转 3 股),同意 2019 年股权激励计划股票期权数 量由 15,537,500 份调整为 20,198,750 份,行权价格由 14.02 元/份 调整为 10.765 元/份;限制性股票数量由 16,069,900 股调整为 20,890,870 股,经第四届董事会第二十二次会议及 2019 年度股东大 会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性股票回购注销数量由 319,400 股调整为 415,220 股,回购价格由 7.01 元/股调整为 5.373 元/股。 9、2020 年 10 月 28 日,公司召开第四届董事会第二十八次会议 和第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于 2019 年股权激 励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股 权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2019 年股权激励计 划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》,鉴于 11 名限 制性股票激励对象、21 名股票期权激励对象因个人原因离职,同意 取消上述人员激励对象资格,限制性股票激励对象由 514 名调整到 503 名,限制性股票数量由 20,890,870 股调整为 20,645,820 股,并 对其已获授但尚未解锁的限制性股票 245,050 股进行回购注销;股票 期权激励对象由 308 名调整为 287 名,股票期权数量由 20,198,750 份调整为 19,204,770 份,并对其已获授但尚未行权的股票期权 993,980 份进行注销。鉴于 7 名限制性股票激励对象绩效考核为“D”、 1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18 名股票期权激励对象 绩效考核为“D”、2 名股票期权激励对象绩效考核为“E”,对绩效 考核为“D”的激励对象解锁当期权益的 70%,注销当期权益的 30%, 对绩效考核为“E”的激励对象注销全部当期权益,同意对不符合解锁 条件的限制性股票 31,591 股进行回购注销,对不符合行权条件的股 票期权 317,360 份进行注销。鉴于 2019 年股权激励计划第一个行权 期/解锁期行权/解锁条件成就,同意 285 名激励对象第一个行权期 可行权股票期权 9,285,025 份,采用自主行权模式,502 名激励对象 第一个解锁期解锁限制性股票 10,291,319 股。 10、2021 年 4 月 19 日,公司召开第五届董事会第四次会议和第 五届监事会第四次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于 2019 年股权激励计划 所涉 15 名股票期权激励对象、19 名限制性股票激励对象因个人原因 离职,不再具备激励对象资格,同意对已获授尚未行权的 535,145 份 股票期权注销;对已获授但尚未解锁的限制性股票 267,670 股回购注 销,回购价格为 5.373 元/股。 11、2021 年 7 月 5 日,公司召开第五届董事会第九次会议和第 五届监事会第九次,审议通过了《关于 2019 年股权激励计划相关事 项调整的议案》,鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案(每 10 股派 0.25 元),同意期权行权价格由 10.765 元/份调整为 10.74 元/份; 限制性股票回购价格由 5.373 元/股调整为 5.348 元/股,经第五届董 事会第四次会议及 2020 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手 续的限制性股票已支付回购款,不受本次回购价格调整影响。 12、2021年9月24日,公司召开第五届董事会第十一次会议和第 五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议 案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2019年股权激励 计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》,鉴于期权 激励对象第一个行权期逾期未行权、第二个行权期考核结果有24名绩 效考核为“D”的激励对象注销当期权益30%、4名绩效考核为“E”的 激励对象注销当期权益的100%,同意注销期权合计343,616份,其中 注 销 逾 期 未 行 权 期 权 100 份 、 绩 效 考 核 为 “D” 的 激 励 对 象 期 权 247,511份、绩效考核为“E”的激励对象期权96,005份;鉴于第二个 解锁期考核结果有15名绩效考核为“D”激励对象回购注销当期权益 30%、1名绩效考核为“E”激励对象回购注销当期权益100%,同意回 购注销限制性股票合计70,822股,其中回购注销绩效考核为“D”的 激励对象限制性股票66,727股、绩效考核为“E”的激励对象限制性 股票4,095股,回购价格为5.348元/股。鉴于2019年股权激励计划第 二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就,同意268名激励对象可自 主行权8,723,724份股票期权,其中:244名激励对象考评为“C”或 者之上,可行权当期权益的100%即8,146,190份股票期权;24名激励 对象考评为“D”,可行权当期权益的70%即577,534份股票期权;行 权价格10.74元/份。向483名激励对象解锁9,984,418股限制性股票, 其中:468名激励对象考评为“C”或者之上,可解锁当期权益的100% 即9,828,715股限制性股票;15名激励对象考评为“D”,可解锁当期 权益的70%即155,703股限制性股票。 二、董事会关于满足本激励计划股票期权第二个行权期行权条件 的说明 1、等待期届满 根据本激励计划的相关规定,自授予登记完成之日(2019年9月 26日)起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止,授予的股票期权在符合行权条件后可行权授 予总量的50%。本激励计划股票期权的授予登记完成之日为2019年9 月26日。截至目前,公司本次激励计划授予股票期权第二个等待期已 届满。 2、第二个行权期行权条件成就的情况说明 序 行权/解锁条件 是否满足行权/解锁条件 号 1 公司未发生以下任一情形: 公司未发生前述情形,满足行权/解锁 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册 条件。 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生以下任一情形: 激励对象未发生前述情形,满足行权/ (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适 解锁条件。 当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 3 激励对象考核要求: 根据公司《2019年股票期权与限制性股票激 244名激励对象考评为“C”或者之上, 励计划实施考核办法》,激励对象在上一年度 可行权股票期权8,146,190份; 考核中被评为“C”或者之上,可行权/解锁 24名激励对象考评为“D”,可行权股 当期激励权益的100%;考评为“D”可行权/ 票期权577,534份; 解锁当期激励权益的70%。考评为“E”可行 4名激励对象考评为“E”,可行权股票 权/解锁当期激励权益为0,股票期权由公司 期权0份。 注销,限制性股票由公司按授予价格回购并 上述合计268名股票期权激励对象可行 注销。 权8,723,724份。 4 公司经营业绩要求: 2018年经审计的归属于母公司股东扣 以2018年净利润为基数,公司2020年净利润 除非经常性损益后并剔除股权激励影 增长率不低于55%。 响的净利润为285,001,095.96元,2020 上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益 年经审计的归属于母公司股东扣除非 后的净利润作为计算依据,且不考虑股权激 经常性损益后并剔除股权激励影响的 励计划产生的股份支付费用对净利润的影 净利润为492,931,171.52元,2020年较 响。 2018年增长率为72.96%。上述经营业绩 指标高于股权激励计划设定的考核指 标,满足行权/解锁条件。 三、本次股票期权自主行权情况 1、期权简称:卫宁 JLC7 2、期权代码:036375 3、行权期:根据可交易日及行权手续办理情况,第二个行权期 实际可行权期为 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 9 月 15 日。 4、行权模式:自主行权 5、2019 年股权激励计划股票期权授予登记人数为 308 人,授予 数量为 15,537,500 份,分两期行权(50%、50%)。鉴于实施 2019 年 度权益分派方案(每 10 股派 0.25 元转 3 股)、2020 年度权益分派方 案(每 10 股派 0.25 元)、第一批已行权、离职、个人绩效考核不合 适原因,本次可行权股票期权数量为 8,723,724 份,涉及 268 名激励 对象,明细如下: 本行权期可行 占本次可行 姓名 职务 权数量(份) 权总数比例 靳茂 董事、高级副总裁、董事会秘书 650,000 7.45% 孙嘉明 高级副总裁 650,000 7.45% 中层管理人员、核心技术(业务)人员(266 人) 7,423,724 85.10% 合计 8,723,724 100% 6、行权价格为 10.74 元,若行权期内公司有派息、资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,行权价格将 进行相应调整。 7、行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定 承办券商国信证券股份有限公司系统自主进行申报行权。 8、激励对象应当在交易日行权,但不得在下列期间内行权: 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日 期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;公司业绩预告、 业绩快报公告前 10 日内;自可能对本公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法 披露后 2 个交易日内;中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 9、公司将在定期报告(包括季度报告、半年度报告及年度报告) 中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参 数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。 特此公告。 卫宁健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二一年十月二十七日