卫宁健康：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划（草案）之财务顾问报告2022-09-30
证券简称：卫宁健康 证券代码：300253
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
卫宁健康科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义................................................................................................................ 1
第二章 声明.................................................................................................................. 3
第三章 基本假设.......................................................................................................... 4
第四章 本激励计划主要内容...................................................................................... 5
一、激励对象的确定依据............................................................................................ 5
二、激励对象的范围与核实........................................................................................ 5
三、授予的权益数量.................................................................................................... 6
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期........ 7
五、股票期权的授权与行权条件................................................................................ 9
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.................................................. 13
七、激励计划的其它内容.......................................................................................... 14
第五章 独立财务顾问意见........................................................................................ 15
一、对卫宁健康 2022 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 15
二、对卫宁健康 2022 年股票期权激励计划可行性的核查意见 ............................ 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见.................................................................. 16
四、对卫宁健康 2022 年股票期权计划权益授出额度的核查意见 ........................ 16
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见.................. 17
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见...................................................... 17
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 17
八、对公司实施股权激励计划的财务意见.............................................................. 18
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 19
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................................. 19
十一、其它.................................................................................................................. 20
十二、其它应当说明的事项...................................................................................... 20
第六章 备查文件及咨询方式..................................................................................... 22
一、备查文件.............................................................................................................. 22
二、咨询方式.............................................................................................................. 22
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
卫宁健康、本公司、公司 指 卫宁健康科技集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于卫
独立财务顾问报告 指 宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》
卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
本激励计划、本计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员
授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
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第二章 声明
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接
受委托，担任卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“上市公
司”、“公司”）2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾
问报告。本报告是依据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股权激
励管理办法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在卫
宁健康提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供卫宁健康全体股
东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卫宁健康提供，所涉及各
方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、
准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对卫宁健康股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对卫
宁健康的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可
能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告
中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有
效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、卫宁健康所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2022 年股票期权
激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划主要内容
卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划由上市公司董事
会负责拟定，根据目前中国的政策环境、卫宁健康的实际情况，对公司激励对
象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对卫宁健康 2022 年股票期
权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬
委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 815 人。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与
公司(含子公司)存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含外籍员工 WANG TAO（王涛）先生，WANG TAO（王
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涛）先生现担任公司董事、总裁职务。
预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、授予的权益数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授出权益的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过16,547.38万份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额214,772.9602万股的7.70%。其中首次授予
权益13,247.38万份，占本计划授予总量的80.06%，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额214,772.9602万股的6.17%；预留授予权益共计3,300万份，占本计
划授予总量的19.94%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额214,772.9602万
股的1.54%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（三）股票期权激励计划的分配情况
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股票期权激励计划首次授予的激励人数为815人，各激励对象间的分配情况
如下表所示：
占草案公
占授予权益
激励对象姓名 职务 国籍 获授数量(万份) 布时总股
总数的比例
本的比例
一、董事、高级管理人员
WANG TAO
董事、总裁 加拿大 125 0.76% 0.06%
（王涛）
董事、高级副
靳茂 总裁、董事会 中国 120 0.73% 0.06%
秘书
孙嘉明 高级副总裁 中国 75 0.45% 0.03%
王利 财务总监 中国 60 0.36% 0.03%
二、中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员、核心技术（业务）人员
12,867.38 77.76% 5.99%
（811 人）
首次授予股票期权数量合计 13,247.38 80.06% 6.17%
预留部分 3,300 19.94% 1.54%
合计 16,547.38 100.00% 7.70%
注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股
本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议
时总股本的 20%；
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期
（一）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
首次授予的激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权
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计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大
会审议通过后的 12 个月内明确。
（三）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授权日起 12 个月、24
个月、36 个月、48 个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起
12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至相首次授权
第二个行权期 20%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之
第三个行权期 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起48个月后的首个交易日起至首次授权之
第四个行权期 20%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之
第一个行权期 33%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权起
第二个行权期 33%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之 34%
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日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
（五）禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、股票期权的授权与行权条件
（一）股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3、满足公司层面的考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2022-2025 年 4 个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 24%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 12%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 36%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 118%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 64%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 95%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 36%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 118%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 64%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 95%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权全部由公司注销。
4、个人层面的考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为 6 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例
确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核等级 A B C D D- E
技术类、职能类岗位
100% 80% 50% 0%
个人层面行权比例
考核等级 A B C D D- E
销售类岗位
100% 80% 60% 50% 0%
个人层面行权比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个
人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
5、考核指标的科学性和合理性说明
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公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润增长率或营业收入增长率，其中
净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的
资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为每份 5.71 元，即
满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 5.71 元
价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）授予的股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每份 6.53 元的 85%，为每份 5.56 元；
2. 本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每份 6.71 元的 85%，为每份 5.71 元。
（三）定价方式的合理性说明
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本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，符合《管理办
法》第二十九条规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原
则，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目
的。
软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，当前经营环境下，激烈的人
才竞争导致人员流动性显著增强，企业用人成本上升，而人才的流失将会对公
司技术研发、市场开拓和日常管理等造成不利影响。基于此，股权激励成为企
业有效降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，而充分保障股权激励的有
效性是稳定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司
留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业
竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于
岗位的重要性、贡献度而确定的，包括公司董事、高级管理人员，以及公司
（含子公司）其他核心员工。稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和
发展规划具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望在激励价格方面
寻求一定的安全边际。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前
二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需
求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授
予权益数量。本激励计划在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体
系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在机制决定
了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合现行规则的前提下，本激励计划基于稳定和吸引核心人才、
保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的考量，兼顾激励力度、经营业绩等
因素， 选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 5.71 元/股。
七、激励计划的其它内容
请详见《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对卫宁健康 2022 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
（一）卫宁健康不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其它情形。
（二）卫宁健康 2022 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格、行权条件、
激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且卫宁健康承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：卫宁健康 2022 年股票期权激励计划符合有
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关政策法规的规定。
二、对卫宁健康 2022 年股票期权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、授予、行权程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，本股权激
励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：卫宁健康 2022 年股票期权激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，同时操作程序具备可行性。因此，卫宁健
康科技集团股份有限公司实行股权激励计划具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
卫宁健康 2022 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
经认真核查，本独立财务顾问认为：卫宁健康 2022 年股票期权激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
四、对卫宁健康 2022 年股票期权计划权益授出额度的核查意见
（一）股票期权激励计划的权益授出总额度
卫宁健康 2022 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20%。
（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
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的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
据此，本独立财务顾问认为：卫宁健康 2022 年股票期权激励计划的权益授
出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配
额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
卫宁健康 2022 年股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金”、“卫宁健康承诺不为激励
对象依本计划获取股票期权提供贷款、贷款担保，以及其它任何形式的财务资
助。”
经核查，截止本独立财务顾问报告之日，本独立财务顾问认为：卫宁健康
2022 年股票期权激励计划不存在为激励对象提供任何形式财务资助的现象，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
授予的股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每份 6.53 元的 85%，为每份 5.56 元；
2. 本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每份 6.71 元的 85%，为每份 5.71 元。
经核查，本独立财务顾问认为：卫宁健康 2022 年股票期权激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有董事、高级管理人员、 中层管理
人员、核心技术（业务）人员团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、卫宁健康 2022 年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划符合《管理办法》
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《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、本激励计划授予权益的时间安排与考核
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至相首次授权
第二个行权期 20%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之
第三个行权期 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起48个月后的首个交易日起至首次授权之
第四个行权期 20%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之
第一个行权期 33%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权起
第二个行权期 33%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之
第三个行权期 34%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
上述行权安排体现了本计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效的考核办法，起到防止短期利益的行为，将股东利
益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：卫宁健康 2022 年股票期权激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的
规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
卫宁健康股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的权益数量，并按照权益授权日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为卫宁健康在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，卫宁健康 2022 年股票期权激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润增长率或营业收入增长率，其中
净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的
资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
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经分析，本独立财务顾问认为：卫宁健康 2022 年股票期权激励计划所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其它
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象按本激励计划的规
定对获授的股票期权需同时满足以下条件方可行权：
（一）卫宁健康未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
若公司发生上述第（一）条规定情形之一，则所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
若某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一，则该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
十二、其它应当说明的事项
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1、本独立财务顾问报告第四章所提供的卫宁健康 2022 年股票期权激励计
划的主要内容是为了便于论证分析，来自于《卫宁健康科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》的概括内容，可能与原文存有不完全一致
之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为卫宁健康本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，卫
宁健康股权激励计划的实施尚需卫宁健康股东大会决议批准。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
2、《卫宁健康科技集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》
3、《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见》
4、《卫宁健康科技集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告》
5、《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》
6、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于卫宁健
康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 29 日
