关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
       2014 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


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              关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
            2014 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规和
其他规范性文件以及《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014 年
9 月 15 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2014 年第二次
临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会
议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日。
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    本次股东大会于 2014 年 9 月 30 日在江苏省泰州市姜堰市双登大道 198 号公
司三楼会议室如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份 109,107,500 股；根据网络投票统
计结果，出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为 15 名，代表有表决
权的股份 8,563,067 股，合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理人为 23
名，代表有表决权的股份 117,670,567 股，占公司股份总数的 65.3725%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；本
次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
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络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于江苏太平洋齿轮传动有限公司向中国工商银行姜堰支行
申请项目贷款并由公司为该项目贷款提供担保的议案》

    表决结果：117,614,567 股同意，占有效表决权股份总数的 99.9524%；56000
股反对，占有效表决权股份总数的 0.0476%；0 股弃权，占有效表决权股份总数
的 0%。

    2、审议通过《关于增加中国建设银行姜堰支行贷款额度的议案》

    表决结果：117,614,567 股同意，占有效表决权股份总数的 99.9524%；56000
股反对，占有效表决权股份总数的 0.0476%；0 股弃权，占有效表决权股份总数
的 0%。

    3、审议通过《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规
则>的议案》

    表决结果：117,614,567 股同意，占有效表决权股份总数的 99.9524%；56000
股反对，占有效表决权股份总数的 0.0476%；0 股弃权，占有效表决权股份总数
的 0%。

    4、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    表决结果：117,584,367 股同意，占有效表决权股份总数的 99.9267%；56000
股反对，占有效表决权股份总数的 0.0476%；30200 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.0257%。

    5、审议通过《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

    表决结果：117,584,367 股同意，占有效表决权股份总数的 99.9267%；56000
股反对，占有效表决权股份总数的 0.0476%；30200 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.0257%。

    6、审议通过《关于制定<董事、监事津贴制度>的议案》

    表决结果：117,584,367 股同意，占有效表决权股份总数的 99.9267%；86200
股反对，占有效表决权股份总数的 0.0733%；0 股弃权，占有效表决权股份总数
的 0%。
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    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2014 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有
限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                       劳正中


负责人：                               经办律师：
              吴明德                                       余飞涛


                                                      2014 年 9 月 30 日