证券代码：300258           证券简称：精锻科技            公告编号：2016-008



               江苏太平洋精锻科技股份有限公司
             第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议通知于 2016 年 4 月 5 日以电子邮件方式发出，会议于 2016 年 4 月 18 日上午
9 点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 8 名，实到 8 名，符合
《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规定，
会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列
席了会议。


     本次董事会经审议，通过了以下议案：


     一、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
     本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     二、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
    《2015年度董事会工作报告》详见《2015年年度报告》“第四节 管理层讨论与
分析”与“第九节 公司治理”相关部分。公司独立董事王声堂先生、张金先生、杨
林春先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东
大会上述职，详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
     本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本报告需提交股东大会审议。


     三、审议通过了《2015 年年度报告》及摘要
     公司《2015 年年度报告》及摘要全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公
告，《2015 年年度报告披露提示性公告》刊登于 2016 年 4 月 20 日《证券时报》。
     本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案需提交股东大会审议。


     四、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
     《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
     本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案需提交股东大会审议。


    五、审议通过了《2015 年度利润分配预案》
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 18 日出具的《审计报
告》（瑞华审字[2016]第 01350172 号），公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润
为 139,923,382.48 元，其中：母公司实现税后净利润 82,644,224.16 元。根据《公司
法》和《公司章程》，母公司提取盈余公积 8,264,422.42 元后，母公司滚存未分配利
润额 405,580,865.37 元。
    2015 年度利润分配预案：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 27000 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1.1 元人民币（含税），共计派发现金 2970 万元（含
税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增加至
40500 万股。
     本预案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
     本预案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本预案需提交股东大会审议。


    六、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    鉴于公司实施2015年利润分配及资本公积转增股本预案后将导致公司注册资本
发生变化，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款                                   修订后的条款

第六条     公司注册资本为人民币27000万元。   第六条     公司注册资本为人民币40500万元。

第十九条     公司股份总数为 27000 万股，全部 第十九条    公司股份总数为 40500 万股，全部

为普通股。                                   为普通股。

     其他未修订条款继续生效。修订后的《公司章程》全文详见中国证监会指定信
息披露网站。
     本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案需提交股东大会审议。


     七、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》
     《2015 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
     独立董事对此事项发表的独立意见、监事会发表的意见、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]第 01350027 号《关于江苏太平洋精锻科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
     本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     八、审议通过了《2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
     《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定信息披露
网站。
     独立董事对此事项发表的独立意见、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的瑞华核字[2016]第 01350025 号《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司募集资金
年度存放与实际使用情况的鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
     本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     九、审议通过了《2016 年度日常关联交易预计的议案》
     公司 2016 年度日常关联交易事项预计如下表：
               关联人名称                       交易内容              2016 年预计（万元）

姜堰市天目机械配件厂                    外协加工                              50

姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂              外协加工、材料采购                    90
    本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事夏汉关、黄静回
避表决。


    十、审议通过了《2016 年度购买设备资产的议案》
    为保证公司稳健持速发展，确保公司常规产品按时对外交付，同意公司 2016
年利用自有资金以及银行贷款，以不超过 6500 万元的资金购买设备进行技术改造以
及 ERP 软件升级、基础设施建设维护等，逐步补齐原有产能瓶颈工序产能，使整体
产能得到进一步均衡。
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    十一、审议通过了《2016 年度向银行申请贷款额度的议案》
    同意公司（含子公司）向各大银行申请不超过 11.35 亿元的授信额度，并同意
以资产抵押、信用、保证、担保、质押、承兑等方式向各家银行借款总额不超过 8
亿元，用于技改投入和新建项目支出及补充生产经营过程中的流动资金或并购项目
支出。授权公司董事长全权代表公司与银行签署借款额度内的各项法律文书（包括
但不限于授信、借款、融资等相关法律文书），无须另行召开董事会。
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案需提交股东大会审议。


    十二、审议通过了《2016 年度高级管理人员薪酬考核分配方案》
    根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，同意在完成 2016 年经营
目标的基础上，高管薪酬整体的增长幅度不得超过净利润增长幅度，同时加大净利
润考核权重，授权总经理具体考核，最终分配方案经董事会薪酬考核委员会审议，
经董事长批准后发放。
    独立董事发表独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     十三、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的议案》
     同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。该
事项得到了审计委员会和独立董事事前认可，同意提交董事会审议。独立董事关于
续聘公司 2016 年度财务审计机构事项发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披
露网站相关公告。
     本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案需提交股东大会审议。


     十四、审议通过了《2016 年第一季度报告》
     公司《2016 年第一季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，
《2016 年第一季度报告披露提示性公告》刊登于 2016 年 4 月 20 日《证券时报》。
     本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    十五、审议通过了《关于投资“自动变速器离合器关键零部件产业化项目”的
议案》
    根据公司的发展战略和客户的规划预测，为提升自动变速器离合器配套产品的
产能，同意公司利用自有资金和银行贷款，总投资不超过 1 亿元（其中：厂房基础
设施建设约 2200 万元，设备投资约 7040 万元，流动资金 760 万元），对自动变速
器离合器关键零部件项目进行产业化配套投资，在位于姜堰经济开发区扬州路东侧
陈庄路北侧江苏太平洋齿轮传动有限公司西侧的 63 亩土地上建设该项目专门的机加
工、热处理车间厂房，投资数控机加工高端设备，同时利用已有的锻造设备产能，
项目建成后，可形成新增年产自动变速器离合器关键零部件成品约 600 万件的生产
能力。
    授权公司总经理牵头组织实施该项目，同时向政府主管部门申请立项备案。
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     十六、审议通过了《关于投资“新能源汽车空调压缩机铝合金涡盘精锻件和电
机轴超精加工成品制造项目”的议案》
    为积极响应国家对新能源汽车的发展规划以及工信部对汽车轻量化技术研发和
产业化的政策引导，根据公司发展规划和前期调研，同意公司利用自有资金和银行
贷款，总投资不超过 1.5 亿元（其中：基建投入约 1430 万元，设备投资约 12570 万
元，流动资金约 1000 万元），在姜堰经济开发区扬州路东侧陈庄路北侧江苏太平洋
齿轮传动有限公司西侧的 63 亩土地上建设该项目独立的锻造车间，同时利用已有厂
房作为机加工车间，投资新能源汽车空调压缩机铝合金涡盘精锻件和电机轴超精加
工成品制造项目。该项目将大量应用高端装备，采用铝合金热锻近净成形工艺、自
动化锻造生产线、机器人、机加工自动化生产线等先进制造技术，实现智能制造新
能源汽车空调压缩机铝合金涡盘精锻件和电机轴超精加工成品。该项目的实施将为
我国新能源汽车涡旋式空调压缩机行业和新能源汽车电机行业突破国外技术封锁，
掌握新能源汽车空调压缩机关键零部件制造核心技术和新能源车电机关键零部件核
心制造技术，实现自主品牌新能源汽车空调压缩机铝合金涡盘精锻件和电机轴超精
加工成品制造自主化将发挥积极作用。
    授权公司总经理牵头组织实施，同时向政府主管部门申请立项备案。
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    十七、审议通过了《关于扩建“国家认定企业技术中心项目（一期）”的议案》
    2015 年，公司技术中心被国家发改委认定为“第 22 批国家认定企业技术中心”。
根据国家《高新技术企业认定管理办法》和《国家认定企业技术中心管理办法》，为
实现公司战略目标，快速响应市场，同意公司按照高新技术企业认定条件和国家认
定企业技术中心的建设要求，以自有资金和银行贷款投资约 5000 万元扩建“国家认
定企业技术中心（一期）”。扩建建成后的技术中心将具备汽车传动系统总成和
VVT/OCV 总成以及相关零部件的检测和试验手段，为公司产品正向设计开发等提供基
础研究数据支撑和研发能力保证。
    授权公司总经理牵头组织实施，同时向政府主管部门申请立项备案。
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    十八、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
    鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，同意在本次
董事会会议结束后通知本公司各股东于 2016 年 5 月 18 日下午 14:30 召开 2015 年度
股东大会。具体详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。
     本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     特此公告。




                                       江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
                                                             2016 年 4 月 19 日