证券代码：300258          证券简称：精锻科技          公告编号：2017-014




       江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事
    关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的
                       专项说明和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及江苏太平洋精锻科技
股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对
公司第二届董事会第十九次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：



    一、关于《2016 年度利润分配预案》的独立意见
    根据公司的实际经营情况，我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合公司
当前的实际情况，顺应了公司发展战略需要，有利于公司的持续稳定健康发展，符
合公司《未来三年股东回报规划（2014 年度~2016 年度）》和公司《章程》规定的
利润分配政策，能够达到证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，同意提交董事会审议。



    二、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公
司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
    经审阅，我们认为：公司董事会《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。



    三、关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
    姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂，因其经营者与本公司高管存
在关联关系，公司与姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂发生的交易均
构成关联交易。2016 年，公司与姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂分
别发生交易 24.43 万元和 42.09 万元，预计 2017 年公司与姜堰区天目机械配件厂和
姜堰区城北木器抛光厂发生关联交易分别为 50 万元和 100 万元。
    经核查，我们认为：公司 2017 年度日常关联交易遵循市场定价及互利双赢的
交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；
公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交
易价格公允，关联交易金额较小，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形，同意提交董事会审议。



    四、关于 2017 年度高级管理人员薪酬考核分配方案的独立意见
    我们认为：《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2017 年度高级管理人员薪酬考
核分配方案》是结合目前公司实际生产经营状况，按照公司制度和绩效考核原则要
求制定的，可以有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，有利于公司的经营发
展。该方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。



    五、关于《未来三年股东回报规划（2017 年度－2019 年度）》的独

立意见
    按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件精
神要求，我们对公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2017 年度—2019 年
度）》进行了认真的审阅，我们一致认为：公司董事会制定的《未来三年股东回报
规划（2017 年度—2019 年度）》对投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划与机
制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，其内容
及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意提交董事会审议，
并一致同意投赞成票。



    六、关于聘请 2017 年度审计机构的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及上市公司审计工作丰
富经验，执业过程中坚持独立审计原则，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告的审计机构，同意提交董事会审议。



    七、关于董事会换届选举的独立意见
    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，公司需要履行换届选举的工作程序。我们同意将
《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第三届董事会独立董事
的议案》提交第二届董事会第十九次会议审议。
    我们认为本次董事会换届选举的董事候选人、独立董事候选人在任职资格方面
拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公
司法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的禁止任职情况和市场
进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》中关于董事候选人任职资格的规定，提名程序合
法有效。因此，我们同意七名董事候选人（含三名独立董事候选人）的提名，公司
需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提
交股东大会审议表决。



    八、关于独立董事津贴的独立意见
    本次董事会审议的第三届独立董事津贴的议案，其过程遵循了公平、公正、公
开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意提交股东大会审议。



    九、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专

项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等的有关规定，我们对公司 2016 年度对外
担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意
见如下：
    1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位
或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对
外担保、违规对外担保等情况；
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。




                                            独立董事：杨林春、王声堂、张金
                                                           2017 年 4 月 15 日