精锻科技:2016年度独立董事述职报告(王声堂)2017-04-18
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位董事:
作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年
本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》和《独立
董事工作制度》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,维护中小股东的合法权益
不受损害,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,充分发挥了独立董事及专业
委员会的作用。现将本人2016年履行独立董事职责情况报告如下:
一、出席会议的情况
2016年公司共召开了四次董事会会议,召开了一次股东大会会议,本人参加了公
司四次董事会会议、列席一次股东大会会议。
2016年本人秉着勤勉务实和诚信负责的原则,在任职期间,对提交董事会的议案
均在会前充分阅读了资料,为在会议上的表决作好充分的准备,会议上认真审议每一
项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为会议做出科学决策发挥了积极的推动作
用,并发挥独立董事的专业优势,行使表决权。
本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,其重大经营事项均履行了相关审
批程序,合法有效,各种议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权
的情形。
二、发表独立意见的情况
2016年,独立董事严格按照《独立董事工作制度》的要求,恪尽职守、勤勉尽责,
对重大事项如:利润分配预案、内部控制自我评价报告、募集资金存放和使用情况专
项报告、日常关联交易预计、高级管理人员薪酬考核分配方案、续聘审计机构、对外
担保情况和关联方资金占用情况的专项说明等发表了独立意见。
三、专门委员会履职情况
本人参加了董事会下属提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专业委员会会议,在各委员会的工作中均认真履行了职责。
本人作为提名委员会的召集人,对公司提出要求,从可持续健康发展的角度考虑,
将治理结构的优化和对管理人才队伍的培养作为重要事项,培养和提拔一批有能力的
优秀年青骨干充实到重要岗位,做到公司的基业长青。
2016年按照各专业委员会工作制度的相关要求,各专业委员会分别就相关重大事
项进行审议,充分发挥了专业优势,向董事会提出了专业委员会意见,对公司的持续、
稳健发展提供了积极有力的支持。
四、学习调研及对公司进行现场检查的情况
2016年,本人认真学习了证监会、深圳证券交易所、上市公司协会下发的各类法
律、法规及监管政策,加强自身学习,切实增强对公司和投资者利益的保护能力,形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时,本人充分利用参加公司董事会的机会,
对公司进行了多次现场考察,深入了解公司的生产经营状况、内部控制和财务状况,
与公司其他董事、高管人员及相关工作人员通过电话和邮件等方式保持密切联系,及
时获悉公司各重大事项的进展等情况,为决策的科学性、准确性提供事实依据;并时
刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响,对公司经营管理提出建议,忠实地履
行了独立董事的职责,对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人忠实有效履行独立董事职责,对每一个提交董事会审议的议案,认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问,利用自身的专业知识行使表决权特别关注于相
关议案对全体股东利益的影响,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等
情况进行监督和检查,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关
规定,促进了董事会决策的科学性和客观性,使信息披露为广大投资者服务,切实地
维护了公司和中小股东的合法权益。
六、公司对独立董事工作的支持情况
公司一如既往地支持我们的工作,为我们履行职责提供便利的会务、通信、人员
安排等条件,较好地传递了我们与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所以及
上级监管部门之间的信息往来,并且公司管理层经常主动与我们沟通,汇报公司经营
和管理情况,为我们做出决策提供便利。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年,根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,我们对公司多
方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事
会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
1、参与年度报告工作
根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定,切实
履行独立董事的职责和义务,勤勉尽责,确保公司年度报告真实、完整、准确,不存
在虚假记载和误导性陈述。我们听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报,并
对公司进行了实地考察。对公司的财务报表进行了认真的审计。
2、高级管理人员薪酬考核情况
根据《公司章程》及公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》,董事会薪酬
考核委员会对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核,结合公司效益,
坚持绩效与薪酬相挂钩的原则,研究确定了经营层考核方案,激励经营层继续保持充
足干劲开展工作。
3、聘任会计师事务所为公司审计机构的情况
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,认真负责、
勤勉尽职,尽职尽责地完成了各项审计工作,表现出较高的专业水平。因此,向董事
会提请继续聘任该所为公司2016年度审计机构。
4、对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发(2003)56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005]120号)及《公司章程》等的有关规定,我们对公司2016年度对外担保情况
和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查,公司及控股子公司不存
在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发
生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况;公司不存在控股股东
及其他关联方非正常占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2016年12
月31日的违规关联方占用资金情况。
5、现金分红情况
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求以及《公司章
程》有关规定,报告期内,我们对公司《2015年度利润分配预案》进行了审核,我们
认为:公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,顺应了公司发展战略需
要,有利于公司的持续稳定健康发展,符合公司《未来三年股东回报规划(2014年度
~2016年度)》和公司《章程》规定的利润分配政策,能够达到证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
6、信息披露的执行情况
公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定,信息
披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,保证2016年度公司信息披露的真实、
准确、及时、完整、公平。
7、日常关联交易的情况
公司2016年度日常关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则,符合双方生产
经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则;公司发生的关联交易的决策
程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定,关联交易价格公允,关联交易金额较
小,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
8、内部控制的执行情况
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证
了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。
八、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会情况;
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上,作为公司的独立董事,本人2016年忠实地履行了自己的职责。2017年,董
事会将进行换届,根据《公司章程》及《独立董事工作制度》规定,本人因连任时间
达到6年,将不再继续担任公司独董,但本人仍将一如继往地关注公司的未来发展,同
时衷心希望公司在新一届董事会的领导下,能够开拓创新、再创佳绩,以更加优异的
业绩回报广大股东。
特此报告!
独立董事:王声堂
2017年4月15日