精锻科技：第二届董事会第十九次会议决议公告2017-04-18
证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2017-009
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九
次会议通知于 2017 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出，会议于 2017 年 4 月 15 日上午
9 点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 8 名，实到 8 名，符合
《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规定，
会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列
席了会议。
本次董事会经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
公司独立董事王声堂先生、张金先生、杨林春先生分别向董事会提交了《2016
年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职，详见中国证监会指
定信息披露网站相关公告。
本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本报告需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2016 年度总经理工作报告》
本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《2016 年年度报告》及摘要
公司董事会认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号：定期报告披露相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求编制了公司《2016 年年度报
告》及其摘要，报告内容真实完整地反映了公司 2016 年度的实际经营情况。
公司《2016 年年度报告》及摘要全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公
告，《2016 年年度报告披露提示性公告》刊登于 2017 年 4 月 18 日《证券时报》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2016 年度财务决算报告》
《2016 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2016 年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 15 日出具的《审计报
告》（瑞华审字【2017】第 01350217 号），公司 2016 年度归属于上市公司股东的净
利润为 190,685,738.86 元，其中：母公司实现税后净利润 122,238,061.67 元。根据《公
司法》和《公司章程》，母公司提取盈余公积 12,223,806.17 元后，母公司滚存未分配
利润额 485,895,120.88 元。
2016 年度利润分配预案：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 40500 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币（含税），共计派发现金 4050 万元（含
税）。
本预案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
本预案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本预案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》
《2016 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事对此事项发表的独立意见、监事会发表的意见、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]第 01350020 号《关于江苏太平洋精锻科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过了《2017 年度日常关联交易预计的议案》
公司 2017 年度日常关联交易事项预计如下表：
关联人名称 交易内容 2017 年预计（万元）
姜堰区天目机械配件厂 外协加工 50
姜堰区城北木器抛光厂 外协加工、材料采购 100
本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事夏汉关、黄静回
避表决。
八、审议通过了《2017 年度向银行申请贷款额度的议案》
同意公司（含子公司）向各大银行申请不超过 22 亿元的授信额度，并同意以
资产抵押、信用、保证、担保、质押、承兑等方式向各家银行借款总额不超过 12 亿
元，用于技改投入和新建项目支出及补充生产经营过程中的流动资金或并购项目支
出。授权公司董事长全权代表公司与银行签署借款额度内的各项法律文书（包括但
不限于授信、借款、融资等相关法律文书），无须另行召开董事会。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《2016 年度高级管理人员薪酬考核分配方案》
根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，同意在完成 2016 年经营
目标的基础上，高管薪酬整体的增长幅度不得超过净利润增长幅度和公司中层管理
人员薪酬平均水平同比增长幅度（两者取低作为上限），同时加大净利润考核权重，
授权总经理具体考核，最终分配方案经董事会薪酬考核委员会审议，经董事长批准
后发放。
独立董事发表独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。该
事项得到了审计委员会和独立董事事前认可，同意提交董事会审议。独立董事关于
续聘公司 2017 年度财务审计机构事项发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披
露网站相关公告。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《2017 年第一季度报告》
公司《2017 年第一季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，
《2017 年第一季度报告披露提示性公告》刊登于 2017 年 4 月 18 日《证券时报》。
本报告以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审计通过了《未来三年股东回报规划（2017 年度-2019 年度）》
《未来三年股东回报规划(2017 年度-2019 年度)》详见中国证监会指定信息披
露网站。独立董事对该规划发表的独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站相
关公告。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据2016年《上市公司章程指引》要求，以及公司董事会席位调整，根据《公
司法》及《公司章程》有关规定，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体修订
内容如下：
原章程条款 修订后的条款
第二条 江苏太平洋精锻科技股份有限公司系 第二条 江苏太平洋精锻科技股份有
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 限公司系依照《公司法》和其他有关规定
（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系依据《公司法》，以有限责任公司整体变 公司系依据《公司法》，以有限责任公
更为股份有限公司由发起人发起设立的方式成立；在 司整体变更为股份有限公司由发起人发起
江苏省泰州市工商行政管理局注册登记，取得企业法 设立的方式成立；在江苏省泰州市工商行
人营业执照。营业执照号码：321200400000908。 政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91321200608812146K。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十四条 本公司召开股东大会的
司注册所在地或股东大会通知确定的地点。 地点为：公司注册所在地或股东大会通知
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并 确定的地点。
应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，提供 股东大会将设置会场，以现场会议形
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 式召开，并应当按照法律、行政法规、中
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 国证监会的规定，提供网络或其他方式为
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 述方式参加股东大会的，视为出席。
提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司
债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公
司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（六）公司发行优先股；
（七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网
络投票方式的其他事项。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条出席股东大会的股东，应
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
决结果应计为“弃权”。 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百一十四条 董事会由 8 名董事组成，设董 第一百一十四条 董事会由 7 名董事
事长 1 人，可以设 1 至 2 名副董事长。 组成，设董事长 1 人，可以设 1 至 2 名副
董事长。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十六条 董事会会议应有过
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二百一十三条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
第二百一十四条 本章程自公司股东
大会审议通过后施行。
其他未修订条款继续生效。修订后的《公司章程》全文详见中国证监会指定信
息披露网站。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，董事会拟进行换届选举。公司第三届董事会共设 7
名董事，其中非独立董事共设 4 名，经公司董事会提名，夏汉关先生、周稳龙先生、
朱正斌先生、黄静女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。
独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司董事候选
人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害中小股
东的利益，同意上述董事候选人的提名。
董事会声明：上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。
十五、审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第三届董事会共设 7 名董事，其中独立董事共设 3 名，经公司董事会提名，
谢谈先生、王长明先生、郭民先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司董事候选
人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害中小股
东的利益，同意上述董事候选人的提名。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公
司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。
十六、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
同意公司对第三届董事会三名独立董事实行年度津贴制度，每位独立董事 5 万
元/年。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，同意在本次
董事会会议结束后通知本公司各股东于 2017 年 5 月 10 日下午 14:30 召开 2016 年度
股东大会。具体详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 17 日
附：公司第二届董事会非独立董事候选人简历
夏汉关先生：中国国籍，1965 年出生，无境外永久居住权，中共党员，硕士，
中欧国际工商学院 EMBA，研究员级高级工程师，高级经济师，江苏省突出贡献专
家，国务院特殊津贴专家，中国锻压协会高级顾问，全国锻压标准化技术委员会委
员，中国锻压协会“头脑风暴”专家库专家，中国机械工程学会高级会员，中国机械
工程学会塑性工程分会副理事长、全国汽车标准化技术委员会变速器分技术委员会
委员，全国模具标准化技术委员会委员，江苏省首批产业教授（南京理工大学聘任），
江苏省机械工程学会理事长。1992 年起任公司副总经理，2000 年起担任公司董事兼
总经理，2005 年起担任公司董事长兼总经理。现兼任江苏大洋投资有限公司董事长、
江苏太平洋齿轮传动有限公司董事长兼总经理、天津太平洋传动科技有限公司执行
董事兼经理、宁波太平洋电控系统有限公司执行董事。截止 2016 年 12 月 31 日，其
直接持有公司 1776.94 万股，占公司总股本的 4.39%，通过控股股东间接持股 18.39%，
与配偶黄静共同为公司实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有
公司百分之五以上的股份的股东之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.1.3 条规定的情形，非失信被执行人。
周稳龙先生：中国国籍，1956 年出生，无境外永久居住权，中共党员，大专学
历，高级工程师。曾任姜堰市粉末冶金厂技术员、姜堰市钢瓶厂副厂长、姜堰市粉
末冶金厂副厂长；1992 年起任公司副总经理，2005 年起任董事兼副总经理，现任本
公司董事，兼任江苏大洋投资有限公司董事、江苏太平洋齿轮传动有限公司董事。
截止 2016 年 12 月 31 日，其直接持有公司 281.25 万股份，占公司总股本的 0.69%，
通过控股股东间接持股 3.55%；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百
分之五以上的股份的股东之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.1.3 条规定的情形，非失信被执行人。
朱正斌先生：中国国籍，1965 年出生，无境外永久居住权，中共党员，大专学
历，高级工程师。曾任姜堰市粉末冶金厂技术员、技术科科长；1992 年起任公司副
总经理，2005 年起任董事兼副总经理，现任本公司董事兼副总经理，兼任江苏大洋
投资有限公司董事、江苏太平洋齿轮传动有限公司监事会主席。截止 2016 年 12 月
31 日，其直接持有公司 348.75 万股份，占公司总股本的 0.86%，通过控股股东间接
持股 3.55%；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股份
的股东之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情
形，非失信被执行人。
黄静女士：中国国籍，1964 年出生，无境外永久居住权，中共党员，大专学历，
会计师。曾任姜堰市砖瓦厂材料会计、姜堰市粉末冶金厂财务经理、姜堰市深井泵
厂财务经理，2008 年起任公司人力资源部副经理和审计部经理，现任本公司董事兼
审计部经理，兼任泰州太和科技有限公司监事。截止 2016 年 12 月 31 日，其直接持
有公司 1093.5 万股份，占公司总股本的 2.7%，通过控股股东间接持股 0.61%，与配
偶夏汉关共同为公司实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公
司百分之五以上的股份的股东之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.1.3 条规定的情形，非失信被执行人。
公司第二届董事会独立董事候选人简历
王长明先生：男，1949 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年毕业
于清华大学工程力学系。毕业后长期在郑州机械研究所从事科研和管理工作，历任
工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副所长、党委副书记、党委书记、所长，
国务院特殊津贴专家。2010 年起担任中国机械通用零部件工业协会常务副理事长、
秘书长。未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分
之五以上股份的股东之间无关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
非失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
谢谈先生：男，1953 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居住权。1982 年毕业于
天津大学锻压专业，1995 年取得中国社科院研究生院工商管理专业研究生学历；教
授级高级工程师、博士生导师、国务院特殊津贴专家。曾任北京机电研究所锻压工
艺研究室主任、副总工程师、副所长，机械科学研究总院机科发展科技股份公司副
总裁，中国机械工程学会塑性工程学会常务副理事长，全国锻压标准化技术委员会
（SAC/TC74）第五届、第六届主任，全国锻压学会精锻技术委员会主任，中国锻压
协会理事，《塑性工程学报》编委会副主任，《锻压技术》编委会副主任等职务。现
为机械科学研究总院装备制造业发展研究中心顾问。“九五”至“十二五”期间，在
精密塑性成形技术领域，担任国家科技部科技攻关计划课题、科技支撑计划课题、
863 计划课题、高档数控机床与基础制造装备重大专项等十多项国家和省部级科研课
题的课题组长和技术负责人。未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受到过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事
资格证书。
郭民先生：中国国籍，1970 年出生，无境外永久居住权，大专学历，高级会计
师。曾任江苏姜堰会计师事务所副所长、姜堰光明会计师事务所主任会计师，现任
姜堰市光明资产评估事务所合伙人兼首席评估师、江苏苏中药业集团股份有限公司
独立董事、五行材料科技股份有限公司独立董事、姜堰区十五届人大财政经济委员
会委员。未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分
之五以上的股份的股东之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.1.3 条规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形，非失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
