精锻科技：第三届董事会第四次会议决议公告2018-04-17
证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2018-007
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次
会议通知于 2018 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年 4 月 13 日上午 9
点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名，符合
《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规定，
会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列
席了会议。
本次董事会经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
公司独立董事谢谈先生、王长明先生、郭民先生分别向董事会提交了《2017年
度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本报告需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《2017 年年度报告》及摘要
公司董事会认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号：定期报告披露相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求编制了公司《2017 年年度报
告》及其摘要，报告内容真实完整地反映了公司 2017 年度的实际经营情况。
公司《2017 年年度报告》及摘要全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公
告，《2017 年年度报告披露提示性公告》刊登于 2018 年 4 月 17 日《证券时报》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2017 年度财务决算报告》
《2017 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2017 年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出具的《审计报
告》（瑞华审字【2018】第 01350138 号），公司 2017 年度归属于上市公司股东的净
利润为 250,334,213.58 元，其中：母公司实现税后净利润 130,795,743.84 元。根据《公
司法》和《公司章程》，母公司提取盈余公积 13,079,574.38 元后，母公司滚存未分配
利润额 563,111,290.34 元。
2017 年度利润分配预案：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 40500 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1.25 元人民币（含税），共计派发现金 5062.5 万元
（含税）。
本预案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
本预案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本预案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》
《2017 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事对此事项发表的独立意见、监事会发表的意见、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的瑞华核字【2018】第 01350014 号《关于江苏太平洋精锻科技股
份有限公司内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过了《2018 年度日常关联交易预计的议案》
公司 2018 年度日常关联交易事项预计如下表：
关联方名称 交易内容 2018 年预计额（万元）
江苏智造新材有限公司 外协加工、材料采购 960
泰州市开宇塑业有限公司 材料采购 300
姜堰区天目机械配件厂 外协加工 50
姜堰区城北木器抛光厂 外协加工、材料采购 60
本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事夏汉关、黄静、
周稳龙回避表决。
八、审议通过了《关于追认公司 2017 年度关联交易的议案》
2017 年公司（子公司）发生偶发性关联交易和日常交联交易如下：
关联方名称 交易内容 2017 年发生额（万元）
江苏大洋投资有限公司 短期借贷 3500
江苏智造新材有限公司 短期借贷 2500
泰州市开宇塑业有限公司 材料采购 86.65
本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事夏汉关、黄静、
周稳龙、朱正斌回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《2018 年度购买设备资产的议案》
为保证公司稳健持速发展，确保公司常规产品按时对外交付，同意公司 2018
年利用自有资金以及银行贷款，以不超过 7000 万元的资金购买设备进行技术改造等，
逐步补齐原有产能瓶颈工序产能，使整体产能得到进一步均衡。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过了《2018 年度向银行申请贷款额度的议案》
同意公司（含子公司）向各大银行申请不超过 36 亿元的授信额度，并同意以
资产抵押、信用、保证、担保、质押、承兑等方式向各家银行借款总额不超过 15 亿
元，用于技改投入和新建项目支出及补充生产经营过程中的流动资金或并购项目支
出。授权公司董事长全权代表公司与银行签署借款额度内的各项法律文书（包括但
不限于授信、借款、融资等相关法律文书），无须另行召开董事会。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于向宁波太平洋电控系统有限公司增加投资的议案》
根据公司的未来发展战略规划，为进一步拓展全资子公司宁波太平洋电控系统
有限公司的产品系列，提升研发能力，扩大产能，同意向宁波电控增加投资 10000
万元，用于建设新能源汽车电控系统关键制造项目，并授权公司总经理组织实施。
具体详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议通过了《2017 年度高级管理人员薪酬考核分配方案》
根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，同意在完成 2018 年经营
目标的基础上，高管薪酬整体的增长幅度不得超过净利润增长幅度和公司中层管理
人员薪酬平均水平同比增长幅度（两者取低作为上限），同时加大净利润考核权重，
授权总经理具体考核，最终分配方案经董事会薪酬考核委员会审议，经董事长批准
后发放。
独立董事发表独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。该
事项得到了审计委员会和独立董事事前认可，同意提交董事会审议。
独立董事关于续聘公司 2018 年度审计机构事项发表了独立意见，详见中国证
监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《2018 年第一季度报告》
公司《2018 年第一季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，
《2018 年第一季度报告披露提示性公告》刊登于 2018 年 4 月 17 日《证券时报》。
本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《公司法》第一百零二条第二款及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
第十四条规定，以及公司的实际情况，同意对公司《章程》部分条款进行修订，具
体修订内容如下：
原章程条款 修订后的条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可
许可经营项目：无。 经营项目：无。
一般经营项目：精密锻件、精密冲压件、成 一般经营项目：精密锻件、精密冲压件、成
品齿轮、精密模具、差速器总成和离合器总成及 品齿轮、精密模具、差速器总成和离合器总成及
其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺 其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺
CAD/CAE/CAM 系统研发；自营和代理各类商品及 CAD/CAE/CAM 系统研发；道路普通货运；自营和
技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
出口的商品及技术除外）。 司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
第九十五条 …… 第九十五条……
有权提名董事候选人的有： 有权提名董事候选人的有：
(一)董事会； (一)董事会；
(二)监事会； (二)监事会；
(三)单独或合并持有公司发行在外有表决 (三)单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数百分之五以上的股东（单独或合并持 权股份总数百分之三以上的股东（单独或合并持
有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以 有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人）。 上的股东可以提出独立董事候选人）。
第一百一十八条 第一百一十八条
…… ……
董事会在其权限范围内，可建立对董事长的 董事会在其权限范围内，可建立对董事长的
授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对涉及 授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对涉及
关联法人交易的事项（除董事长需要回避的情形 关联法人交易的事项（除董事长需要回避的情形
外）有不超过 100 万的决定权，对涉及关联自然 外）有不超过 100 万或不超过上市公司最近一期
人交易的事项（除董事长需要回避的情形外）有 经审计净资产绝对值 0.5%以上金额的决定权，
不超过 30 万的决定权，；董事长对除上述关联交 对涉及关联自然人交易的事项（除董事长需要回
易和对外担保以外的交易事项有不超过 2000 万 避的情形外）有不超过 30 万的决定权，；董事长
元的决定权，并在事后向董事会报告。 对除上述关联交易和对外担保以外的交易事项
有不超过 2000 万元的决定权，并在事后向董事
会报告。
第一百四十七条 ……。 第一百四十七条 ……
有权提名股东代表出任的监事候选人的有： 有权提名股东代表出任的监事候选人的有：
1、董事会； 1、董事会；
2、监事会； 2、监事会；
3、单独或合并持有公司发行在外有表决权 3、单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之五以上的股东。 股份总数百分之三以上的股东。
其他未修订条款继续生效。修订后的《公司章程》全文详见中国证监会指定信
息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
《关联交易公允决策制度》全文详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，同意在本次
董事会会议结束后通知本公司各股东于 2018 年 5 月 8 日下午 14:30 召开 2017 年年度
股东大会。具体详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
