证券代码：300258           证券简称：精锻科技            公告编号：2019-005




               江苏太平洋精锻科技股份有限公司
               第三届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议通知于 2019 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出，会议于 2019 年 4 月 19 日上午 9
点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名，符合
《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规定，
会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列
席了会议。
     本次董事会经审议，通过了以下议案：


     一、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    公司独立董事谢谈先生、王长明先生、郭民先生分别向董事会提交了《2018年
度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
     本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本报告需提交股东大会审议。


     二、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
     本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     三、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
     《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2019012）具体内容详见中国证
监会指定信息披露网站相关公告。独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监
会指定信息披露网站相关公告。
     本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     四、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 19 日出具的《审计报
告》（瑞华审字【2019】01340054 号），公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润
为 258,684,672.49 元，其中：母公司实现税后净利润 150,330,277.02 元。根据《公司
法》和《公司章程》，母公司提取盈余公积 15,033,027.70 元后，母公司滚存未分配利
润额 647,783,539.66 元。
    2018 年度利润分配预案：以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 40500 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1.5 元人民币（含税），共计派发现金 6075 万元（含
税）。
     本预案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
     本预案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本预案需提交股东大会审议。


     五、审议通过了《2018 年年度报告》及摘要
     公司董事会认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号：定期报告披露相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求编制了公司《2018 年年度报
告》及其摘要，报告内容真实完整地反映了公司 2018 年度的实际经营情况。
     公司《2018 年年度报告》及摘要全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公
告，《2018 年年度报告披露提示性公告》刊登于 2019 年 4 月 23 日《证券时报》。
     本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案需提交股东大会审议。
    六、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案需提交股东大会审议。


    七、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
    《2018 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
    独立董事对此事项发表的独立意见、监事会发表的意见、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的瑞华核字【2019】01340004 号《关于江苏太平洋精锻科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    八、审议通过了《2019 年度日常关联交易预计的议案》
    公司 2019 年度日常关联交易事项预计如下表：
                关联方名称                交易内容       2019 年预计额（万元）

     江苏智造新材有限公司           外协加工、材料采购           960

     泰州市开宇塑业有限公司         材料采购                     300

     姜堰区天目机械配件厂           外协加工                      50

     姜堰区城北木器抛光厂           外协加工、材料采购            60

    本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
    本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事夏汉关、黄静、
周稳龙回避表决。


    九、审议通过了《2019 年度向银行申请贷款额度的议案》
    同意公司（含子公司）向各大银行申请不超过 31.15 亿元的授信额度，并同意
以资产抵押、信用、保证、担保、质押、承兑等方式向各家银行借款总额不超过 15
亿元，用于技改投入和新建项目支出及补充生产经营过程中的流动资金或并购项目
支出；同意精锻科技为全资子公司向银行贷款提供全额保证担保；授权公司董事长
全权代表公司与银行签署借款额度内的各项法律文书（包括但不限于授信、借款、
融资等相关法律文书），无须另行召开董事会。
     本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案需提交股东大会审议。


     十、审议通过了《2019 年度高级管理人员薪酬考核分配方案》
     根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，同意在完成 2019 年经营
目标的基础上，高管薪酬整体的增长幅度不得超过净利润增长幅度和公司中层管理
人员薪酬平均水平同比增长幅度（两者取低作为上限），同时加大净利润考核权重，
授权总经理具体考核，最终分配方案经董事会薪酬考核委员会审议，经董事长批准
后发放。
    独立董事发表独立意见详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     十一、审议通过了《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
     同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。该
事项得到了审计委员会和独立董事事前认可，同意提交董事会审议。
     独立董事关于续聘公司 2019 年度审计机构事项发表了独立意见，详见中国证
监会指定信息披露网站相关公告。
     本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案需提交股东大会审议。


     十二、审议通过了《关于购买办公用房的议案》
     为考虑到公司的未来长期发展，同意公司在上海购买办公用房，同时授权总经
理对外签署相关协议。
     本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     十三、审议通过了《2019 年第一季度报告》
     公司《2019 年第一季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，
《2019 年第一季度报告披露提示性公告》刊登于 2019 年 4 月 23 日《证券时报》。
     本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     十四、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，同意在本次
董事会会议结束后通知本公司各股东于 2019 年 5 月 20 日下午 14:30 召开 2018 年年
度股东大会。具体详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。
     本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


     特此公告。




                                       江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
                                                             2019 年 4 月 22 日