证券代码：300258 股票简称：精锻科技
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票方案的
论证分析报告
二〇二〇年四月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公司章程》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简
称“公司”）编制了 2020 年度非公开发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏太平洋精锻科技股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》中相同的含义。
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,800.00 万元
（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 405,000,000 股的 30%，
具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下建设项目，具体情
况如下：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 额 入额
新能源汽车轻量化关键零部件生
1 38,540.00 38,540.00 精锻科技
产项目
年产 2 万套模具及 150 万套差速器
2 38,260.00 38,260.00 天津传动
总成项目
3 偿还银行贷款 24,000.00 24,000.00 精锻科技
合计 100,800.00 100,800.00 -
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银
行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划
将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集
资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行的背景
1、我国汽车零部件行业前景依然看好
根据中国汽车工业协会发布的《2019 年汽车工业经济运行情况》，2019 年
汽车产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。虽
然短期内我国汽车市场增速放缓，但是从中长期看，我国汽车市场预计仍有较大
的发展空间，主要原因包括：我国人均汽车保有量低于欧美发达国家，随着居民
收入水平上升，汽车消费需求有望进一步提升；其次，我国汽车总量较大，每年
置换新车需求较高；此外，近年来新能源汽车增长迅速，为汽车零部件企业带来
新的发展机遇。工信部装备工业司在《中国制造 2025》相关解读中提出汽车产
业是制造强国战略的必然选择，无论是从创新驱动发展，还是国民经济的可持续
健康发展，具有大规模效应与产业关联带动作用的汽车产业都应是战略必争产业。
2020 年 2 月 3 日，习总书记在《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病
毒肺炎疫情工作时的讲话》中提到，要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车
限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消费。因此，我国汽车零
部件行业发展前景仍然较好，有望继续保持增长趋势。
2、国家政策支持，新能源汽车发展势头良好
2019 年，我国新能源汽车产、销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，其中纯
电动汽车生产完成 102 万辆，同比增长 3.4%；燃料电池汽车产销分别完成 2,833
辆和 2,737 辆，同比分别增长 85.5%和 79.2%，新能源汽车发展势头依旧良好。
《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将“新能
源（电动）汽车关键技术”列入产业化项目；工信部装备工业司在《中国制造
2025》相关解读中提出节能与新能源汽车是汽车制造强国的必由之路，明确继续
支持电动汽车发展，提升先进变速器、轻量化材料等核心技术的工程化和产业化
能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能
与新能源汽车同国际先进水平接轨，在发展的战略目标方面，到 2025 年与国际
先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆。2020 年 3 月 31 日国务院总理李克
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强主持召开国务院常务会议，推动促进汽车消费三大举措，其中之一就是将新能
源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年。国家政策层面支持新能源汽车发展，
为汽车零部件行业带来新机遇。
3、节能减排标准升级，汽车轻量化零部件需求旺盛
国家环境保护部、国家质检总局 2016 年 12 月 23 日联合发布的《轻型汽车
污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》设置了较高的排放标准，规定轻
型车国六标准将采用分步实施的方式，设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，
分别于 2020 年和 2023 年实施。工信部装备工业司在《中国制造 2025》相关解
读中提出，到 2020 年，乘用车（含新能源乘用车）新车整体油耗降至 5L/100km，
2025 年，降至 4L/100km 左右，提出围绕节能汽车，重点开展整车轻量化技术、
低滚阻轮胎，车身外形优化设计，推广应用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及
非金属复合材料等整车轻量化材料和车身轻量化、底盘轻量化、动力系统、核心
部件轻量化设计。基于国家关于汽车节能减排的相关要求，使用轻量化材料生产
的汽车零部件具有重要作用，为汽车整车厂商及零部件制造商带来了新的发展机
遇。
4、汽车零部件的全球采购，为国内汽车零部件供应商带来新机遇
在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加
快，部分汽车生产厂商为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，推行全球分
工协作战略，对所需的零部件在全球范围内择优采购，自主零部件与外资/合资
零部件相比，具有性价比高、服务好、反应速度快等方面的优势。未来自主品牌
汽车企业的发展壮大、合资品牌汽车降本压力大以及国产零部件技术的积累，将
给国内研发及生产能力较强的汽车零部件企业带来市场和发展新机遇。部分国内
零部件制造厂商加大研发投入，产品质量不断提升，在细分领域逐渐实现对国外
高端产品的国产替代。
（二）本次非公开发行的目的
1、积极布局汽车轻量化，打造新业务增长平台
汽车轻量化是汽车工业发展方向，使用高强度铝合金材料不仅对降低车身重
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量、降低能耗具有重要意义，其耐冲击性对于提高安全系数亦具有显著作用，产
品技术含量及附加值均较高。《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力
重大工程包的通知》将“新能源汽车车身和结构轻量化”作为重大项目。汽车轻
量化零部件不仅广泛应用于新能源车，传统高端燃油车也有较大应用需求。
为适应汽车行业轻量化的发展趋势，公司积极布局汽车轻量化零部件精锻成
形技术及其业务。公司已经掌握了汽车轻量化零部件铝合金精密锻造的核心技术，
参与相关行业标准起草，并在铝合金涡盘精锻件制造项目进行产业化应用。本次
募投项目之一新能源汽车轻量化关键零部件生产项目，符合公司布局汽车轻量化
零部件战略，同时有助于公司发挥精密锻造技术优势，将新能源汽车产品配套业
务打造成为公司高质量发展的新业务增长平台。
2、实现从零件向部件发展升级，提高单车配套价值量
经过多年发展，公司在汽车精锻齿轮行业积累了领先的行业地位和竞争优势。
在汽车零部件行业竞争加剧大环境下，由零件供应向模块化、总成化发展升级符
合行业发展趋势，能够延长公司产业链，优化公司的产品结构，提升公司的综合
竞争力。
本次募投项目投入差速器总成及汽车轻量化关键零部件产品，在国内汽车销
量增幅放缓大环境下，通过丰富产品类别，优化产品结构，提高单车配套价值量，
进一步提升公司的盈利能力，实现长期可持续发展，维护公司股东的长远利益。
3、优化资产负债结构，降低财务风险，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于偿还银行贷款，有助
于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满
足公司对营运资金的需求。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面
夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（三）本次发行证券品种及其必要性
1、发行股票种类及面值
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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
2、本次发行证券的必要性
（1）新能源汽车轻量化关键零部件生产项目
1）布局汽车轻量化产品，提升市场份额
《中国制造 2025》规划文件中将“汽车轻量化技术”的研发和产业化作为今
后重点支持和发展的方向。本项目所选转向节和控制臂是汽车转向桥上主要的零
部件，使用高强度轻合金材料对于汽车节能降耗、提高安全系数具有显著作用，
产品技术含量及附加值均较高，不仅广泛应用于新能源车，传统高端燃油车也有
较大应用需求。本项目实施有助于公司提升市场份额，提高综合竞争力。
2）对公司未来的发展和业绩稳定增长提供战略保障
公司有 20 多年精锻生产经验，具有国际先进水平的精锻技术，新开发主减
齿轮一方面是适应市场需求拓展公司产品的类型，另一方面是服务于公司的差速
器总成项目。根据公司可持续发展的战略规划，在汽车整体市场增长放缓的情况
下，调整产品结构，以公司先进的精锻技术为依托，积极开拓市场，扩大产品范
围，为公司未来的发展和业绩增长提供战略保障。
（2）年产 2 万套模具及 150 万套差速器总成项目
1）提升公司的智能制造水平
本项目在生产工艺上大量采用数控设备及工业机器人、机械手，组建多条自
动、半自动生产线，在设备选型上考虑信息化接口，向建设智能工厂、数字化车
间发展，提升公司在汽车零部件精锻齿轮的智能制造水平，提升对高端客户的配
套能力。
2）调整公司的产品结构
公司在汽车精锻齿轮行业积累了领先的行业地位和竞争优势，继续向下游延
伸发展差速器总成及行星架总成项目符合行业发展规律，有利于提升公司的综合
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竞争力，同时丰富公司的产品类型，降低单一品种产品占收入的比重，提高公司
的抗风险能力。
（3）偿还银行贷款
1）随着业务规模的扩大，流动资金的需求增加
近年来公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。2017-2019 年，公司
的营业收入分别为 112,886.12 万元、126,542.75 万元、122,921.02 万元。
根据汽车精锻齿轮行业发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来
几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，资本性支出较大，市场开拓、研发投入、
日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金
偿还银行贷款，能有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，缓解公
司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现
持续健康发展的切实保障。
2）偿还银行贷款有利于降低财务费用
2017-2019 年末，公司短期借款分别为 38,750.00 万元、42,450.00 万元和
49,754.63 万元。2017-2019 年度，公司财务费用-利息支出分别为 1,456.14 万元、
2,054.28 万元和 2,491.60 万元，呈逐年上升趋势。本次发行募集资金用于偿还银
行贷款将有利于公司控制财务费用的增长，提升盈利水平和抗风险能力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定
对象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内
注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大洋投资外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将
在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根
据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的规定，选择范
围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名，发行对象的数量符合《管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对
象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行的定价原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前
二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期
首日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市场询价过程，
但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非
公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价
（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发
行的股票。
本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则合理。
二、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的规定所确定，
已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行的可行性
一、发行方案符合《管理办法》的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《管理办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
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行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《管理办法》第十一条的相关规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
二、发行方案符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（修订版）的相关规定
公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（修订版）的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
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本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
三、发行程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，董
事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方
案尚需公司股东大会审议且取得中国证券监督管理委员会核准方能实施。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相
关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
审议程序及发行方式合法、合规、可行。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第十五次会议审慎研究并通过。发行方案
的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股
东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过第三届董事会第十五次会议审议并通过，发
行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作
出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次非公开发行得到中国证监会的核准，并于 2020 年 11 月底完
成股票发行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完
成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际
完成时间为准。
（ 4 ） 本 次非 公 开 发行 股 份数 量 不 超过 本 次非 公 开 发行 前 公 司总 股 本
405,000,000 股的 30%，即不超过 121,500,000 股（含本数），且募集资金总额不
超过 100,800.00 万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为 121,500,000 股，
发行后公司总股本为 526,500,000 股，募集资金总额 100,800.00 万元，未考虑发
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行费用及股票回购注销的影响。本次非公开发行的股份数量和募集资金规模仅为
估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和募集资金总额为准；
（5）2019 年度，归属于母公司股东的净利润为 17,386.08 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,774.27 万元；2019 年 12 月 31 日归
属于母公司股东权益为 201,860.10 万元。假设 2020 年度归属于母公司股东的净
利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2018 年度持平、
增长 10%、下降 10%三种情况测算。
（6）在预测公司本次非公开后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑
本次非公开发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致
股本变动的情形。在预测公司本次非公开发行后的净资产时，只考虑募集资金到
位和净利润的影响，不考虑 2019 年度利润分配等其他影响因素；
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，测算结
果如下表所示：
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2019 年 12 月
本次发行前 本次发行后
31 日
总股本（股） 405,000,000 405,000,000 526,500,000
假设情形（1）：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 173,860,823 156,474,741 156,474,741
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
157,742,656 141,968,390 141,968,390
东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益
1,876,906,615 2,018,600,998 2,018,600,998
（元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益
2,018,600,998 2,175,075,739 3,181,475,739
（元）
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基本每股收益 0.43 0.39 0.38
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.43 0.39 0.38
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.39 0.35 0.34
后每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.39 0.35 0.34
净资产收益率（加权平均） 9.02% 7.46% 7.18%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
8.18% 6.77% 6.51%
（加权平均）
假设情形（2）：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2019 年增长 0%
归属于上市公司股东的净利润（元） 173,860,823 173,860,823 173,860,823
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
157,742,656 157,742,656 157,742,656
东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益
1,876,906,615 2,018,600,998 2,018,600,998
（元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益
2,018,600,998 2,192,461,821 3,198,861,821
（元）
基本每股收益 0.43 0.43 0.42
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.43 0.43 0.42
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.39 0.39 0.38
后每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.39 0.39 0.38
净资产收益率（加权平均） 9.02% 8.26% 7.94%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
8.18% 7.49% 7.20%
（加权平均）
假设情形（3）：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 173,860,823 191,246,905 191,246,905
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
157,742,656 173,516,921 173,516,921
东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益
1,876,906,615 2,018,600,998 2,018,600,998
（元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益
2,018,600,998 2,209,847,903 3,216,247,903
（元）
基本每股收益 0.43 0.47 0.46
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.43 0.47 0.46
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.39 0.43 0.42
后每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.39 0.43 0.42
净资产收益率（加权平均） 9.02% 9.05% 8.70%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
8.18% 8.21% 7.89%
（加权平均）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
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二、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内
部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，为规范募集资金的管
理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对
募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对
其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专
用按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次非公开发行募集资金将投入新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年
产 2 万套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款。上述募集资金投资与
公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步稳固公司在细分市场龙头地位及
保证产品技术的核心竞争力。公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行
业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。本次非公开发行募集资金到位
后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目建设的推进，加快业务资源整合，
力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
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（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障
投资者合法权益。
三、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管
理人员及公司控股股东和实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承
诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若公司公布股权激励方案，承诺在自身职责和权限范围内权利促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
9、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会颁布其他关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足该监
管规定，本人将按照届时其规定补充出具承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。如给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺严格履行本企业/本
人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本企业
/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作
出处罚或采取相关管理措施。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
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