证券代码：300258 证券简称：精锻科技
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
2020年4月
江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——
创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，
尚需获得本公司 2019 年度股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名
特定对象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境
内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大洋投资外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在
本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二
十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前
二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定
价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市场询价过程，但
接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开
发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
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4、本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格
确定，同时 本次非公 开发行股 票数量 不超过本 次非公开 发行前公 司总股本
405,000,000 股的 30%，即不超过 121,500,000 股（含本数）。若公司股票在董事会公
告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、回购注销或因其他原因
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调
整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定最终的发行数量。
5、本次非公开发行完成后，大洋投资认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若中国
证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司
非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 100,800.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 额 入额
新能源汽车轻量化关键零部件生
1 38,540.00 38,540.00 精锻科技
产项目
年产 2 万套模具及 150 万套差速
2 38,260.00 38,260.00 天津传动
器总成项目
3 偿还银行贷款 24,000.00 24,000.00 精锻科技
合计 100,800.00 100,800.00 -
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行
贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要
求和程序对先期投入予以置换。
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本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将
募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金
拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公
开发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金
分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节发行人的利润分配政策
及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票完成后，公司将获取募集资金并扩大公司股本规模，但
募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目产生预期收益
可能滞后于净资产的大幅增加，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；
同时，若本次非公开发行股票完成后公司募集资金投资项目未能实现预期效益，且
公司原有业务未能获得相应幅度的增长，则公司每股收益和净资产收益率等指标在
短期内可能出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次
非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险
而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，提请广大投资者注意。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六
节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
10、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权
分布不会导致公司不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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目录
公司声明 ..................................................................................................................... 2
特别提示 ..................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................. 6
释义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、发行人基本情况 .......................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................8
三、本次非公开发行股票的方案概要 ............................................................................ 11
四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 ................................................ 15
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 15
第二节 发行对象的情况与《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要 . 16
一、发行对象的基本情况 .............................................................................................. 16
二、与大洋投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要 ........................ 18
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 22
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 .............................................................. 22
二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析 ........................................................... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................................... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ........................ 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................. 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
.................................................................................................................................... 31
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ........................................................... 31
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ..................................................................... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................ 32
第五节 发行人的利润分配政策及执行情况 ......................................................... 35
一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................................. 38
三、未来三年股东回报规划 .......................................................................................... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 43
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ......................................................................... 43
三、相关主体出具的承诺 .............................................................................................. 50
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释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
精锻科技/公司/发行人 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司
大洋投资/控股股东 指 江苏大洋投资有限公司
太和科技 指 泰州太和科技有限公司
天津传动 指 天津太平洋传动科技有限公司
宁波电控 指 宁波太平洋电控系统有限公司
本次发行/本次非公开发行/本 江苏太平洋精锻科技股份有限公司本次以非公开方式
指
次非公开发行股票 向特定对象发行 A 股股票的行为
董事会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程
江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发
本预案 指
行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGINGCO., LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：精锻科技
股票代码：300258.SZ
股本：405,000,000 元
法定代表人：夏汉关
成立日期：1992 年 12 月 9 日
上市日期：2011 年 8 月 26 日
统一社会信用代码：91321200608812146K
注册地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道 91 号
办公地址：江苏省泰州市姜堰区双登大道 198 号
邮政编码：225500
网站：www.ppforging.com
电话：0523-80512699
传真：0523-80512000
经营范围：精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模具、差速器总成和离合
器总成及其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺 CAD/CAE/CAM 系统研发；
道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国汽车零部件行业前景依然看好
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根据中国汽车工业协会发布的《2019 年汽车工业经济运行情况》，2019 年汽车
产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。虽然短期内
我国汽车市场增速放缓，但是从中长期看，我国汽车市场预计仍有较大的发展空间，
主要原因包括：我国人均汽车保有量低于欧美发达国家，随着居民收入水平上升，
汽车消费需求有望进一步提升；其次，我国汽车总量较大，每年置换新车需求较高；
此外，近年来新能源汽车增长迅速，为汽车零部件企业带来新的发展机遇。工信部
装备工业司在《中国制造 2025》相关解读中提出汽车产业是制造强国战略的必然选
择，无论是从创新驱动发展，还是国民经济的可持续健康发展，具有大规模效应与
产业关联带动作用的汽车产业都应是战略必争产业。2020 年 2 月 3 日，习总书记在
《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》中提到，
要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，带动
汽车及相关产品消费。因此，我国汽车零部件行业发展前景仍然较好，有望继续保
持增长趋势。
2、国家政策支持，新能源汽车发展势头良好
2019 年，我国新能源汽车产、销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，其中纯电动
汽车生产完成 102 万辆，同比增长 3.4%；燃料电池汽车产销分别完成 2,833 辆和 2,737
辆，同比分别增长 85.5%和 79.2%，新能源汽车发展势头依旧良好。《国家发展改革
委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将“新能源（电动）汽车关
键技术”列入产业化项目；工信部装备工业司在《中国制造 2025》相关解读中提出
节能与新能源汽车是汽车制造强国的必由之路，明确继续支持电动汽车发展，提升
先进变速器、轻量化材料等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到
整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平
接轨，在发展的战略目标方面，到 2025 年与国际先进水平同步的新能源汽车年销量
300 万辆。2020 年 3 月 31 日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，推动促进
汽车消费三大举措，其中之一就是将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2
年。国家政策层面支持新能源汽车发展，为汽车零部件行业带来新机遇。
3、节能减排标准升级，汽车轻量化零部件需求旺盛
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国家环境保护部、国家质检总局 2016 年 12 月 23 日联合发布的《轻型汽车污染
物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》设置了较高的排放标准，规定轻型车国
六标准将采用分步实施的方式，设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020
年和 2023 年实施。工信部装备工业司在《中国制造 2025》相关解读中提出，到 2020
年，乘用车（含新能源乘用车）新车整体油耗降至 5L/100km，2025 年，降至 4L/100km
左右，提出围绕节能汽车，重点开展整车轻量化技术、低滚阻轮胎，车身外形优化
设计，推广应用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化
材料和车身轻量化、底盘轻量化、动力系统、核心部件轻量化设计。基于国家关于
汽车节能减排的相关要求，使用轻量化材料生产的汽车零部件具有重要作用，为汽
车整车厂商及零部件制造商带来了新的发展机遇。
4、汽车零部件的全球采购，为国内汽车零部件供应商带来新机遇
在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快，
部分汽车生产厂商为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，推行全球分工协作
战略，对所需的零部件在全球范围内择优采购，自主零部件与外资/合资零部件相比，
具有性价比高、服务好、反应速度快等方面的优势。未来自主品牌汽车企业的发展
壮大、合资品牌汽车降本压力大以及国产零部件技术的积累，将给国内研发及生产
能力较强的汽车零部件企业带来市场和发展新机遇。部分国内零部件制造厂商加大
研发投入，产品质量不断提升，在细分领域逐渐实现对国外高端产品的国产替代。
（二）本次非公开发行的目的
1、积极布局汽车轻量化，打造新业务增长平台
汽车轻量化是汽车工业发展方向，使用高强度铝合金材料不仅对降低车身重量、
降低能耗具有重要意义，其耐冲击性对于提高安全系数亦具有显著作用，产品技术
含量及附加值均较高。《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包
的通知》将“新能源汽车车身和结构轻量化”作为重大项目。汽车轻量化零部件不
仅广泛应用于新能源车，传统高端燃油车也有较大应用需求。
为适应汽车行业轻量化的发展趋势，公司积极布局汽车轻量化零部件精锻成形
技术及其业务。公司已经掌握了汽车轻量化零部件铝合金精密锻造的核心技术，参
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与相关行业标准起草，并在铝合金涡盘精锻件制造项目进行产业化应用。本次募投
项目之一新能源汽车轻量化关键零部件生产项目，符合公司布局汽车轻量化零部件
战略，同时有助于公司发挥精密锻造技术优势，将新能源汽车产品配套业务打造成
为公司高质量发展的新业务增长平台。
2、实现从零件向部件发展升级，提高单车配套价值量
经过多年发展，公司在汽车精锻齿轮行业积累了领先的行业地位和竞争优势。
在汽车零部件行业竞争加剧大环境下，由零件供应向模块化、总成化发展升级符合
行业发展趋势，能够延长公司产业链，优化公司的产品结构，提升公司的综合竞争
力。
本次募投项目投入差速器总成及汽车轻量化关键零部件产品，在国内汽车销量
增幅放缓大环境下，通过丰富产品类别，优化产品结构，提高单车配套价值量，进
一步提升公司的盈利能力，实现长期可持续发展，维护公司股东的长远利益。
3、优化资产负债结构，降低财务风险，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于偿还银行贷款，有助于
公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公
司对营运资金的需求。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可
持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现
金认购。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
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（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十
个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二
十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价
原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市场询价过程，但
接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开
发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定对
象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册
的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大洋投资外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在
本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
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（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 100,800.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 额 入额
新能源汽车轻量化关键零部件生
1 38,540.00 38,540.00 精锻科技
产项目
年产 2 万套模具及 150 万套差速器
2 38,260.00 38,260.00 天津传动
总成项目
3 偿还银行贷款 24,000.00 24,000.00 精锻科技
合计 100,800.00 100,800.00 -
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行
贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要
求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将
募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金
拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（六）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,800.00 万元（含本数），发行股
票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，
且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 405,000,000 股的 30%，即不超过
121,500,000 股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、配股、回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行
数量将在本次非公开发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
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（七）限售期
本次非公开发行完成后，大洋投资认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若中国证监
会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公
开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次
发行后的股权比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行对象中包含公司控股股东大洋投资，为本
公司的关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格
按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公司股东大会
审议时，关联股东也将对本次发行相关事项回避表决。最终是否存在因其他投资者
认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中披露。
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五、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
截至本预案公告日，大洋投资直接持有公司 185,481,250 股股份，占公司总股本
的 45.80%，为公司的控股股东。夏汉关直接持有公司 4.39%股份，通过大洋投资间
接持股 17.99%；黄静直接持有公司 2.70%股份，通过泰州太和科技有限公司和大洋
投资间接持股 0.58%。夏汉关、黄静夫妇直接持有公司 7.09%股份，间接持有公司
18.57%股份，合计持有公司 25.66%股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,800.00 万元（含本数），发行股
票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，
且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 405,000,000 股的 30%，即不超过
121,500,000 股（含本数），其中大洋投资拟认购不低于 5,000.00 万元（含本数）。
按照本次非公开发行股票数量上限 121,500,000 股（含本数）进行测算，预计本次发
行完成后，大洋投资仍为公司的控股股东，夏汉关、黄静夫妇仍为公司的实际控制
人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布
不符合上市条件的情形。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通
过。
尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第二节 发行对象的情况与《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》摘要
一、发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定对
象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册
的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。大洋投资的基本
情况如下：
（一）大洋投资的基本情况
公司名称： 江苏大洋投资有限公司
法定代表人： 夏汉关
注册资本： 2,200.00 万元
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 姜堰经济开发区新河村
统一社会信用代码： 913212047527346994
成立日期： 2003 年 9 月 3 日
实业投资、投资管理、企业管理咨询；高性能粉末冶金制品的设
计、制造、自销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
经营范围：
家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，大洋投资的股权控制关系结构图如下：
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（三）主营业务情况
大洋投资成立于 2003 年 9 月，主营业务为实业投资、投资管理、企业管理咨询。
（四）最近一年简要财务数据
大洋投资最近一年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31
资产总额 12,794.41
总负债 9.86
所有者的权益 12,784.55
项目 2019 年度
营业收入 75.64
利润总额 2,847.72
净利润 2,839.40
注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉
讼、仲裁等情况
大洋投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，大洋投资与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次
发行完成后，大洋投资与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与大洋投资发生关联交易，公司将按照现行法律
法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序
和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，大洋投资及其控股股东、实际控制人与公司之
间不存在重大交易。
（八）认购资金来源情况
大洋投资本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、与大洋投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
乙方：江苏大洋投资有限公司
签订时间：2020 年 4 月 16 日
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
乙方同意根据本协议的约定，以不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）的金额
认购甲方本次非公开发行的股份，具体认购股份数额以届时确定的发行价格为准。
2、支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书
面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保
荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，经会计师事务所验资完毕并扣除
相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙
方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 5 个工作
日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均
应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东
大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要
承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（四）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十
个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价
原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受
市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行
股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价（发行期首
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
（五）认购数量
甲方拟非公开 发行股票 ，发行数 量为不超过 本次非公 开发行前 公司总股本
405,000,000 股的 30%，即 121,500,000 股（含本数）人民币普通股；甲方本次非公开
发行募集资金金额为不超过 100,800.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。
乙方同意根据本协议的约定，以不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）的金额
认购甲方本次非公开发行的股份，具体认购股份数额以届时确定的发行价格为准。
（六）限售期
乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，乙方将按新
的规定进行调整。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次
认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）违约责任
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，
或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违
约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求
20
江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接
损失。
本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次非公开发行认购或虽无
书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，
甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的甲方的损失。
若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 5 个工作日内足额支付协议项下股份认
购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万
分之一向甲方支付逾期违约金，如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除协
议，并有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,800.00 万元（含
本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 405,000,000 股的 30%，具体
发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商
确定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下建设项目，具体情况如下：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 额 入额
新能源汽车轻量化关键零部件生
1 38,540.00 38,540.00 精锻科技
产项目
年产 2 万套模具及 150 万套差速器
2 38,260.00 38,260.00 天津传动
总成项目
3 偿还银行贷款 24,000.00 24,000.00 精锻科技
合计 100,800.00 100,800.00 -
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行
贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要
求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将
募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金
拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析
（一）新能源汽车轻量化关键零部件生产项目
1、项目概况
本项目的实施主体为母公司江苏太平洋精锻科技股份有限公司，项目计划总投
资为 38,540.00 万元。本项目的建设周期共计 24 个月，项目建成后公司将形成年产
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
360 万件新能源汽车轻量化关键零部产能，其中年产转向节 80 万件，控制臂 70 万件，
主减齿轮 210 万件。
2、项目的背景
《中国制造 2025》提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了“继
续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进
水平接轨”的发展战略，为我国节能与新能源汽车产业发展指明了方向。汽车轻量
化是汽车工业发展一个方向，汽车零部件采用轻量化结构或高强度轻合金材料对于
汽车节能降耗、提高安全系数具有显著作用。根据国家工信部规定，汽车的二氧化
碳排放标准将从 2015 年 155g/km 降到 2020 年的 112g/km；国内乘用车燃料消耗从
2015 年的 6.9L/100km 降到 2020 年的 5.0L/100km。轻量化和新能源汽车等将成为主
要的减排方式之一，轻量化的主要途径是大量应用轻质材料如铝合金、镁合金和碳
纤维，而铝合金的加工工艺相对成熟，有望优先推动汽车轻量化。
3、项目的必要性
（1）布局汽车轻量化产品，提升市场份额
《中国制造 2025》规划文件中将“汽车轻量化技术”的研发和产业化作为今后
重点支持和发展的方向。本项目所选转向节和控制臂是汽车转向桥上主要的零部件，
使用高强度轻合金材料对于汽车节能降耗、提高安全系数具有显著作用，产品技术
含量及附加值均较高，不仅广泛应用于新能源车，传统高端燃油车也有较大应用需
求。本项目实施有助于公司提升市场份额，提高综合竞争力。
（2）对公司未来的发展和业绩稳定增长提供战略保障
公司有 20 多年精锻生产经验，具有国际先进水平的精锻技术，新开发主减齿轮
一方面是适应市场需求拓展公司产品的类型，另一方面是服务于公司的差速器总成
项目。根据公司可持续发展的战略规划，在汽车整体市场增长放缓的情况下，调整
产品结构，以公司先进的精锻技术为依托，积极开拓市场，扩大产品范围，为公司
未来的发展和业绩增长提供战略保障。
4、项目的可行性
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（1）公司已经掌握项目所需核心技术
公司跟踪关注汽车零部件铝合金精锻成形技术及其业务多年，2016 年起公司就
已开始实施新能源汽车空调压缩机铝合金涡盘精锻件和电机轴超精加工成品制造项
目，2017 年即筹划投资和实施新能源汽车轻量化关键零部件生产项目。经过多年的
市场跟踪及技术储备，已经掌握了铝合金精密锻造的核心技术，参与了《变形铝合
金精密锻件通用技术条件》（现行有效）、《变形铝合金精密锻造工艺规范》（正在批
准）国家标准的起草，并率先应用于铝合金涡盘精锻件制造。公司经过多年研究，
开发出先进的自动化加工流程，较传统的工艺流程生产效率更高，产品质量稳定可
靠。
（2）公司积累了丰富的客户资源
经过多年的发展，公司积累了丰富、优质的客户资源，已经取得较多客户关于
本募投项目产品的询价及开发需求。此外，本项目拟采购国外高端生产线设备，与
部分国外竞争对手及整车厂使用的生产线设备相同，预期能够获得客户对生产工艺
及产品质量的认可，本次募投项目具有较好的市场前景。
5、项目投资计划及经济效益
本项目总投资 38,540.00 万元，拟使用募集资金投入不超过 38,540.00 万元（含
本数），具体构成情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
1 建筑安装工程 10,270.50 10,270.50
2 设备购置及安装 23,689.10 23,689.10
3 工程建设其他费用 1,377.00 1,377.00
4 预备费 1,063.40 1,063.40
5 铺底流动资金 2,140.00 2,140.00
合计 38,540.00 38,540.00
本项目具有良好的经济效益，预计项目建成后，完全达产后年平均销售收入
38,024 万元，净利润 5,587 万元，项目税后财务内部收益率为 14.28%，投资回收期
7.8 年（含建设期）。
6、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
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本项目尚未完成发改委备案及环评备案程序，公司将根据相关要求履行审批或
备案程序。
（二）年产 2 万套模具及 150 万套差速器总成项目
1、项目概况
本项目的实施主体为公司全资子公司天津太平洋传动科技有限公司，项目计划
总投资为 38,260.00 万元。本项目的建设周期为 24 个月，项目建成后，公司将形成
年产 2 万套模具及 150 万套差速器总成（含 58 万套行星架总成系列）产能。
2、项目的背景
公司主营业务产品为汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器
轴类件等，是汽车精锻齿轮细分行业龙头。经过多年的研发投入及技术沉淀，公司
已经完全掌握了差速器总成及行星架总成生产技术，并实现了批量生产。同时，客
户对差速器总成及行星架总成产品需求与日俱增，公司适时将产业链延伸和产能提
升，发展中高端的差速器总成及行星架总成项目。
3、项目的必要性
（1）提升公司的智能制造水平
本项目在生产工艺上大量采用数控设备及工业机器人、机械手，组建多条自动、
半自动生产线，在设备选型上考虑信息化接口，向建设智能工厂、数字化车间发展，
提升公司在汽车零部件精锻齿轮的智能制造水平，提升对高端客户的配套能力。
（2）调整公司的产品结构
公司在汽车精锻齿轮行业积累了领先的行业地位和竞争优势，继续向下游延伸
发展差速器总成及行星架总成项目符合行业发展规律，有利于提升公司的综合竞争
力，同时丰富公司的产品类型，降低单一品种产品占收入的比重，提高公司的抗风
险能力。
4、项目的可行性
（1）公司已经具备项目所需核心技术
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模具精度及寿命直接影响汽车精锻齿轮产品精度、强度以及生产效率。在模具
生产方面，公司经过多年研制，模具制造技术已处于行业领先水平，公司独立承担
的“轿车齿轮净成形工艺与模具制造关键技术及应用”项目获 2010 年度江苏省科学
技术奖一等奖。公司生产的模具成形精度较高，使用总寿命较长，能够提升生产效
率和良品率。
在差速器总成及行星架总成方面，公司已具备了自主正向系统开发能力及长期
积累的技术优势，经过几年的试制和批量生产，公司已经具备生产差速器总成及行
星架总成的技术和经验。公司承担实施的中央预算内投资计划项目-精锻齿轮（轴）
成品制造和差速器总成建设项目于 2019 年 12 月顺利通过验收。在技术研发方面，
公司已经建成差速器总成开发实验中心，已具备对乘用车差速器总成部件及其子零
件等进行强度验证和疲劳寿命验证，可以通过多种试验验证对比产品设计及制造工
艺的优劣。此外，公司已经掌握多工位精锻成形技术，改变了传统加工的材料能耗
高、产品性能差、生产效率低的状态。
（2）公司积累了丰富的客户资源
经过几年的试制和批量生产，公司在差速器总成及行星架总成已积累了稳定的
市场，例如 2018 年公司就成为上海汽车变速器有限公司 DM21（DCT280 自动变速
器）项目差速器总成指定供应商，客户规划的年需求量近 40 万台套。本次募投规划
的差速器总成产品及行星架总成已经取得部分客户提名，例如沃尔沃汽车集团新能
源车项目差速器总成和沃尔沃行星支架项目、博格华纳北美市场新能源差速器总成
项目等。此外，公司正在参与多个其他客户差速器总成项目询价或样品开发阶段，
本次募投项目具有较好的市场前景。
5、项目投资计划及经济效益
本项目总投资 38,260.00 万元，拟使用募集资金投入不超过 38,260.00 万元（含
本数），具体构成情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
1 建筑安装工程 18,954.70 18,954.70
2 设备购置及安装 15,059.80 15,059.80
3 工程建设其他费用 1,558.00 1,558.00
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序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
4 预备费 707.50 707.50
5 铺底流动资金 1,980.00 1,980.00
合计 38,260.00 38,260.00
本项目具有良好的经济效益，预计项目建成后，完全达产后年平均销售收入
55,189 万元，净利润 5,369 万元，项目税后财务内部收益率为 13.68%，投资回收期
7.9 年（含建设期）。
6、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本项目已完成发改委备案，环评尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批
或备案程序。
（三）偿还银行贷款
1、项目概况
本项目的实施主体为母公司江苏太平洋精锻科技股份有限公司，根据公司业务
发展布局、营运资金需求，公司拟使用募集资金 24,000.00 万元用于偿还银行贷款。
2、项目的必要性
（1）随着业务规模的扩大，流动资金的需求增加
近年来公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。2017-2019 年，公司的营
业收入分别为 112,886.12 万元、126,542.75 万元、122,921.02 万元。
根据汽车精锻齿轮行业发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来几
年内公司仍将处于业务快速发展阶段，资本性支出较大，市场开拓、研发投入、日
常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金
需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金偿还
银行贷款，能有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，缓解公司快速
发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康
发展的切实保障。
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（2）偿还银行贷款有利于降低财务费用
2017-2019 年末，公司短期借款分别为 38,750.00 万元、42,450.00 万元和 49,754.63
万元。2017-2019 年度，公司财务费用-利息支出分别为 1,456.14 万元、2,054.28 万元
和 2,491.60 万元，呈逐年上升趋势。本次发行募集资金用于偿还银行贷款将有利于
公司控制财务费用的增长，提升盈利水平和抗风险能力。
3、项目可行性
本次非公开发行的募集资金用于偿还银行贷款符合公司当前的实际发展情况，
有利于缓解公司的资金压力，降低财务费用，满足公司经营的资金需求，实现公司
跨越式发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有
积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化
公司产品结构，提高公司产品智能化水平，提升公司产品市场占有率，并进一步增
强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的
长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公
司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未
来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完
善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步
改善公司财务状况。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务相关产品的项目建设，募集
资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强
公司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范
围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整
合。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本变化的实际情
况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除相关法
律法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，大洋投资直接持有公司 185,481,250 股股份，占公司总股本
的 45.80%，为公司的控股股东。夏汉关直接持有公司 4.39%股份，通过大洋投资间
接持股 17.99%；黄静直接持有公司 2.70%股份，通过泰州太和科技有限公司和大洋
投资间接持股 0.58%。夏汉关、黄静夫妇直接持有公司 7.09%股份，间接持有公司
18.57%股份，合计持有公司 25.66%股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,800.00 万元（含本数），发行股
票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，
且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 405,000,000 股的 30%，即不超过
121,500,000 股（含本数），其中大洋投资拟认购不低于 5,000.00 万元（含本数）。
按照本次非公开发行股票数量上限 121,500,000 股（含本数）进行测算，预计本次发
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行完成后，大洋投资仍为公司的控股股东，夏汉关、黄静夫妇仍为公司的实际控制
人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布
不符合上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发
行后，也不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产 2
万套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款。募投项目建设，有利于进一
步增加公司的业务规模，提升公司协同能力，增加公司核心竞争力，巩固和提升市
场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财
务状况将改善，资产负债结构更趋合理，流动资金更加充足，盈利能力进一步提高，
整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水
平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，
本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展
奠定坚实的基础。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目回报周期较长，募集资金使用效益真
正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的
净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。随着募集资金投资项目的完工及其他
业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力未来将得到较大幅度提升。
（三）对现金流量的变动
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在募集资金
开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完
工后，募集资金投资随时间推移而逐步产生效益，将引起公司经营活动现金流入量
提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方
面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行
而新增重大持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有所
下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业及市场风险
1、新型冠状病毒肺炎疫情的影响
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，此次疫情波及范围广、时间长，疫情对
消费产生了一定的负面影响，将导致全球经济下行压力加大，企业经营压力加大，
消费者收入很难增长，这些因素都不利于汽车销量增长。
2、宏观经济风险
公司属于汽车零部件行业，而汽车行业属于周期性行业。汽车行业具有很强的
顺经济周期的特点，其受宏观经济等因素影响波动性明显，当国内宏观经济处于上
升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃，反之当宏观经济处于下降阶段时，
居民对汽车的消费意愿下降，汽车市场发展将放缓。2020 年中国宏观经济形势不容
乐观，受宏观形势的影响，中国经济下行压力加大，从目前形势看汽车行业有下滑
趋势，公司作为汽车零部件的供应商，公司产品的销量也会随之减少，若未来全球
经济和国内宏观经济形势恶化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
3、贸易壁垒的风险
2018 年中美之间的贸易争端，已对中国的经济和汽车行业带来一定的影响。目
前公司出口美国的产品已加征关税到 25%，公司通过与客户协商已承担了一部分，
如果贸易壁垒长期存在，将对公司出口美国的产品盈利水平和新业务获得带来不利
影响。
（二）业务经营风险
1、业务毛利率下降的风险
公司产品在技术水平、市场份额、客户结构等方面与竞争对手相比具有比较竞
争优势，伴随着行业的竞争加剧，如果公司不能及时在产能规模、技术研发、产品
质量、效率成本、新项目研发、新市场拓展等方面进一步增强实力，不能继续保持
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
营业收入的稳步增长，则存在业务毛利率下降的风险，可能会对公司业绩产生不利
影响。
2、募集资金投资项目投资风险
本次发行募集资金将投资于新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产 2 万
套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目的实施
符合公司发展战略，有利于公司丰富产品种类、提高市场占有率及增强核心竞争力。
本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经
济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质
完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影响公司的未来盈利
水平。此外，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到
预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
3、人力资源风险
公司本部和天津传动未来均有新项目继续投入，宁波电控也有全新的项目与客
户在洽谈中。随着公司业务的快速扩张和新业务新领域拓展的需要，公司需要更多
的专业人才充实到公司的各个团队及分支机构，如果公司在内部培训选拔和外部人
才引进的速度上跟不上企业发展需要，这将一定程度上影响公司未来战略规划的实
施。
（三）财务风险
1、重要原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，齿轮钢价格波动影响公司生产成本。公
司与主要客户均为长期供货合作关系，在定期商定产品价格时考虑前期齿轮钢的价
格波动情况，与主要客户还在供货合同中约定价格调整方法。但价格的调整存在一
定的滞后性，公司的盈利能力存在受原材料价格波动的风险。
2、新增固定资产折旧风险
随着公司目前在建工程逐步转为固定资产以及本次募投项目建成后，公司的固
定资产将有较大规模增加，年折旧费也将有较大增加。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础
及未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的，如果未来市场环境等方面发生重大
不利变化而导致公司计划产能不能获得预期的释放，新增资产折旧和摊销将对公司
未来经营业绩产生一定影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实
力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因
此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股
收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交股东大会审议通过和中国证监会核准，上述批准
和核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情
况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业
景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离
公司基本面的情况。特提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。
（六）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
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第五节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规
定如下：
（一）利润分配的原则
“第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的归属于母公司净利
润的 10%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
（二）利润分配政策的具体内容
“第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的归属母公司可供分配利润的 10%。
重大投资计划是指：
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
重大现金支出指：
单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投
资资金或营运资金的支出。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并第一百六十八条规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
（三）利润分配的审议程序
“第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、
独立董事征集中小股东意见后提出的利润分配政策均需要经董事会三分之二以上表
决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改
的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方
式。
3、公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计
划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务。”
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（四）利润分配政策的调整
“第一百七十条 公司利润分配政策的变更
公司应严格执行第一百六十七条中的现金分红政策及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并
将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东行使表决权提供网络
投票的方式。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
2017 年度利润分配方案：以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 40,500.00 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元人民币（含税），共计派发现金
5,062.50 万元（含税）。上述利润分配已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕。
2018 年度利润分配方案：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 40,500.00 万股
为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币（含税），共计派发现金 6,075.00
万元（含税）。上述利润分配已于 2019 年 5 月 29 日实施完毕。
2019 年度利润分配预案：以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 40,500.00 万股
为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金 4,050.00
万元（含税），具体实施分配方案时，以扣除股权登记日回购专户上已回购的股份数
为基数，实施利润分配。截至本预案公告日，2019 年度利润分配预案尚需提交公司
2019 年度股东大会审议。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 市公司普通股股东的 市公司普通股股东的净
净利润 利润的比例
2019 年度 4,050.00 17,386.08 23.29%
2018 年度 6,075.00 25,868.47 23.48%
2017 年度 5,062.50 25,033.42 20.22%
注：2019 年度现金分红数额以第三届董事会第十五次会议审议通过的利润分配方案为依据，
以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 40,500.00 万股为基数计算，具体实施分配方案时，以扣除
股权登记日回购专户上已回购的股份数为基数，实施利润分配。该方案尚需公司股东大会审议通
过。
公司 2017 年度至 2019 年度现金分红情况符合现行《公司章程》的规定。
公司 2020 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一
次会议以及 2020 年 3 月 10 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购公司股份的议案》，同意使用公司自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式
回购公司部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。本次用
于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），不超过人民币
20,000 万元（含 20,000 万元）；回购价格不超过人民币 17.80 元/股（含 17.80 元/股）；
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。根据中国证监会、财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意
见》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上
市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正
常生产经营。
三、未来三年股东回报规划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，维护公司股东利
益，形成稳定的回报周期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，并
结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年度-2022 年度）》，
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已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，其具
体内容如下：
“第一条 股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况制
定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，确定合理的利润分配方案。股东分红回报规划和分红计划
的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
第三条 股东回报规划制定周期及审议程序
1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每
三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。
2、公司董事会、股东大会在在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分
讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东行使表决权提供网络
投票的方式。
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3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策
和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出
利润分配政策和股东回报规划调整议案，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。
独立董事应当对利润分配政策和股东回报规划调整的合理性发表独立意见。
公司调整利润分配政策和股东回报规划时，需经全体董事过半数同意，并经三
分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。以上议案需经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 公司股东未来回报规划
1、公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备
现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需
求;
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
4、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公
司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异
化的现金分红政策：
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%。
7、公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需
求状况提议进行中期现金分红。
8、公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款
在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
第六条 本规划自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根
据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
（3）假设本次非公开发行得到中国证监会的核准，并于 2020 年 11 月底完成股
票发行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间
构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为
准。
（4）本次非公开发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本 405,000,000
股的 30%，即不超过 121,500,000 股（含本数），且募集资金总额不超过 100,800.00
万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为 121,500,000 股，发行后公司总股本为
526,500,000 股，募集资金总额 100,800.00 万元，未考虑发行费用及股票回购注销的
影响。本次非公开发行的股份数量和募集资金规模仅为估计，最终以经证监会核准
发行的股份数量和募集资金总额为准；
（5）2019 年度，归属于母公司股东的净利润为 17,386.08 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 15,774.27 万元；2019 年 12 月 31 日归属于母公
司股东权益为 201,860.10 万元。假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2018 年度持平、增长 10%、下降 10%
三种情况测算。
（6）在预测公司本次非公开后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次
非公开发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变
动的情形。在预测公司本次非公开发行后的净资产时，只考虑募集资金到位和净利
润的影响，不考虑 2019 年度利润分配等其他影响因素；
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，测算结果
如下表所示：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 405,000,000 405,000,000 526,500,000
假设情形（1）：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
的净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 173,860,823 156,474,741 156,474,741
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
157,742,656 141,968,390 141,968,390
的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益
1,876,906,615 2,018,600,998 2,018,600,998
（元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益
2,018,600,998 2,175,075,739 3,183,075,739
（元）
基本每股收益 0.43 0.39 0.38
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.43 0.39 0.38
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.39 0.35 0.34
后每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.39 0.35 0.34
净资产收益率（加权平均） 9.02% 7.46% 7.17%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加
8.18% 6.77% 6.51%
权平均）
假设情形（2）：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2019 年增长 0%
归属于上市公司股东的净利润（元） 173,860,823 173,860,823 173,860,823
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
157,742,656 157,742,656 157,742,656
的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益
1,876,906,615 2,018,600,998 2,018,600,998
（元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益
2,018,600,998 2,192,461,821 3,200,461,821
（元）
基本每股收益 0.43 0.43 0.42
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.43 0.43 0.42
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.39 0.39 0.38
后每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.39 0.39 0.38
净资产收益率（加权平均） 9.02% 8.26% 7.94%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加
8.18% 7.49% 7.20%
权平均）
假设情形（3）：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 173,860,823 191,246,905 191,246,905
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
157,742,656 173,516,921 173,516,921
的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益
1,876,906,615 2,018,600,998 2,018,600,998
（元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益
2,018,600,998 2,209,847,903 3,217,847,903
（元）
基本每股收益 0.43 0.47 0.46
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.43 0.47 0.46
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.39 0.43 0.42
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后每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.39 0.43 0.42
净资产收益率（加权平均） 9.02% 9.05% 8.70%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加
8.18% 8.21% 7.89%
权平均）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实
力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因
此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股
收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析”部分
相关内容。
（四）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司主要生产和研发的产品为汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽
车变速器轴类件、EDL（电子差速锁齿轮）、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、
驻车齿轮、新能源车中央电机轴和新能源车差速器总成、高端农业机械用齿轮等。
本次非公开发行募集资金将投入新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产 2 万
套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款，上述募集资金投资项目与公司
主营业务密切相关，属于现有主营业务的延伸和拓展，项目实施后，将进一步巩固
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在汽车精锻齿轮细分市场的龙头地位，强化现有主营业务，丰富产品类别，提升客
户配套能力，实现公司战略目标，增强核心竞争力，提升综合实力，符合公司长远
发展目标和股东利益。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司注重人才引进及培养，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相
匹配的人才结构。通过与高校联合办学形式提升员工学历水平，公司申报“产教融
合型企业建设培育试点单位”通过公示，申报并成为泰州市“新型学徒制”第一批
试点企业。经过多年的发展与积淀，公司培养了一大批高素质的研发人才，建设了
高素质的技术团队，在技术研究、开发方面积累了丰富的经验，能够满足本次募投
项目需要。对于天津传动项目，公司总部第一批已选派约 30 名业务骨干力量外派长
驻支援天津传动，在生产、质量、设备、采购、环安等关键岗位发挥着重要的作用，
同时在天津当地招聘管理和技术专业人员，并通过校招，招聘机械、材料、会计、
工业工程、日语等专业应届毕业生近 30 人于七月份报到入职，为天津传动培养技术
和管理后备人才。
2、技术方面
公司在汽车精锻齿轮业务积累了丰富的经验，具有自主创新能力、拥有自主知
识产权，掌握设计开发与制造核心技术，截止 2019 年末，公司拥有有效专利 155 件，
其中发明专利 39 件（包括 PCT 美国专利 2 件、PCT 日本、德国、韩国专利各 1 件）、
实用新型专利 116 件。公司多项研究成果获国家、省（部）级科技进步奖，其中与
武汉理工大学共同研发的“汽车摩托车齿轮类零件冷摆辗精密成形关键技术及应用”
项目获 2005 年度国家科学技术进步奖二等奖，与华中科技大学共同完成的“多工位
精锻技术及其装备的研发与应用”项目获 2014 年度中国机械工业科学技术奖一等奖；
“多工位精锻净成形关键技术与装备”项目获 2016 年度国家技术发明奖二等奖；“汽
车齿轮精锻成形工艺及装备”项目获 2018 年度中国产学研合作创新成果奖一等奖。
独立承担的“轿车齿轮净成形工艺与模具制造关键技术及应用”项目获 2010 年度江
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苏省科学技术奖一等奖；“双离合器变速器齿轮冷温精密近净成形制造技术开发与
应用”项目获 2015 年度江苏省科学技术奖二等奖。
铝合金精密锻造技术方面，公司通过多年的市场跟踪及技术储备，掌握了铝合
金精密锻造核心技术，并参与了《变形铝合金精密锻件通用技术条件》（现行有效）、
《变形铝合金精密锻造工艺规范》（正在批准）国家标准的起草，同时相关技术已
经应用于铝合金涡盘精锻件制造项目，为本此募投项目的顺利开展奠定基础。
3、市场方面
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产
品的销售提供了强大的支持。公司产品为大众、通用、福特、奔驰、奥迪、宝马、
丰田、日产、克莱斯勒、长安、长城、奇瑞、吉利、江淮、上汽、比亚迪等公司众
多车型配套，是目前国内乘用车精锻齿轮细分行业的龙头企业，轿车精锻齿轮、结
合齿齿轮、EDL（电子差速锁齿轮）等产销量位居行业前列，为新能源车配套差速
器总成业务获得良好增长。
在新能源汽车轻量化关键零部件生产项目方面，公司取得部分客户的询价及开
发要求，市场前景较好。在差速器总成方面，经过几年的试制和批量生产，公司积
累了稳定的市场，本次募投规划的差速器总成产品已经取得部分客户提名，并参与
其他客户询价或样品开发。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
（六）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部
协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，
公司根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，为规范募集资金的管理与使用，
确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实
际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用
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专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以
监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用按照既定用途得
到充分有效利用。
2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次非公开发行募集资金将投入新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产 2
万套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款。上述募集资金投资与公司主
营业务密切相关，项目实施后，将进一步稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品
技术的核心竞争力。公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领
域，提升公司的市场竞争力和占有率。本次非公开发行募集资金到位后，公司管理
层将大力加快募集资金投资项目建设的推进，加快业务资源整合，力争早日实现预
期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步优化经营管理和提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，
提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效
地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，
公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法
权益。
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三、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履
行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及
公司控股股东和实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容
如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若公司公布股权激励方案，承诺在自身职责和权限范围内权利促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
7、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
9、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
颁布其他关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足该监管规定，
本人将按照届时其规定补充出具承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。如给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺严格履行本企业/本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本企业/本人违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出处罚或采取相
关管理措施。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
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