证券代码：300258 股票简称：精锻科技 公告编号：2020-033
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 17 日召
开的第三届董事会第十五次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
1
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
（3）假设本次非公开发行得到中国证监会的核准，并于 2020 年 11 月底完成股
票发行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间
构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为
准。
（4）本次非公开发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本 405,000,000
股的 30%，即不超过 121,500,000 股（含本数），且募集资金总额不超过 100,800.00
万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为 121,500,000 股，发行后公司总股本为
526,500,000 股，募集资金总额 100,800.00 万元，未考虑发行费用及股票回购注销的
影响。本次非公开发行的股份数量和募集资金规模仅为估计，最终以经证监会核准
发行的股份数量和募集资金总额为准；
（5）2019 年度，归属于母公司股东的净利润为 17,386.08 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 15,774.27 万元；2019 年 12 月 31 日归属于母公
司股东权益为 201,860.10 万元。假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2018 年度持平、增长 10%、下降 10%
三种情况测算。
（6）在预测公司本次非公开后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次
非公开发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变
动的情形。在预测公司本次非公开发行后的净资产时，只考虑募集资金到位和净利
润的影响，不考虑 2019 年度利润分配等其他影响因素；
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
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基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，测算结果
如下表所示：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 405,000,000 405,000,000 526,500,000
假设情形（1）：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 173,860,823 156,474,741 156,474,741
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
157,742,656 141,968,390 141,968,390
的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益
1,876,906,615 2,018,600,998 2,018,600,998
（元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益
2,018,600,998 2,175,075,739 3,183,075,739
（元）
基本每股收益 0.43 0.39 0.38
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.43 0.39 0.38
扣除非经常性损益后每 基本每股收益 0.39 0.35 0.34
股收益（元/股） 稀释每股收益 0.39 0.35 0.34
净资产收益率（加权平均） 9.02% 7.46% 7.17%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加
8.18% 6.77% 6.51%
权平均）
假设情形（2）：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2019 年增长 0%
归属于上市公司股东的净利润（元） 173,860,823 173,860,823 173,860,823
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
157,742,656 157,742,656 157,742,656
的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益
1,876,906,615 2,018,600,998 2,018,600,998
（元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益
2,018,600,998 2,192,461,821 3,200,461,821
（元）
基本每股收益 0.43 0.43 0.42
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.43 0.43 0.42
扣除非经常性损益后每 基本每股收益 0.39 0.39 0.38
股收益（元/股） 稀释每股收益 0.39 0.39 0.38
净资产收益率（加权平均） 9.02% 8.26% 7.94%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加
8.18% 7.49% 7.20%
权平均）
假设情形（3）：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 173,860,823 191,246,905 191,246,905
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 157,742,656 173,516,921 173,516,921
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的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益
1,876,906,615 2,018,600,998 2,018,600,998
（元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益
2,018,600,998 2,209,847,903 3,217,847,903
（元）
基本每股收益 0.43 0.47 0.46
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.43 0.47 0.46
扣除非经常性损益后每 基本每股收益 0.39 0.43 0.42
股收益（元/股） 稀释每股收益 0.39 0.43 0.42
净资产收益率（加权平均） 9.02% 9.05% 8.70%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加
8.18% 8.21% 7.89%
权平均）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实
力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因
此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股
收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见同日公告的《江苏太平洋精锻科
技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》相关内容。
（四）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司主要生产和研发的产品为汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽
车变速器轴类件、EDL（电子差速锁齿轮）、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、
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驻车齿轮、新能源车中央电机轴和新能源车差速器总成、高端农业机械用齿轮等。
本次非公开发行募集资金将投入新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产 2 万
套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款，上述募集资金投资项目与公司
主营业务密切相关，属于现有主营业务的延伸和拓展，项目实施后，将进一步巩固
在汽车精锻齿轮细分市场的龙头地位，强化现有主营业务，丰富产品类别，提升客
户配套能力，实现公司战略目标，增强核心竞争力，提升综合实力，符合公司长远
发展目标和股东利益。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司注重人才引进及培养，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相
匹配的人才结构。通过与高校联合办学形式提升员工学历水平，公司申报“产教融
合型企业建设培育试点单位”通过公示，申报并成为泰州市“新型学徒制”第一批
试点企业。经过多年的发展与积淀，公司培养了一大批高素质的研发人才，建设了
高素质的技术团队，在技术研究、开发方面积累了丰富的经验，能够满足本次募投
项目需要。对于天津传动项目，公司总部第一批已选派约 30 名业务骨干力量外派长
驻支援天津传动，在生产、质量、设备、采购、环安等关键岗位发挥着重要的作用，
同时在天津当地招聘管理和技术专业人员，并通过校招，招聘机械、材料、会计、
工业工程、日语等专业应届毕业生近 30 人于七月份报到入职，为天津传动培养技术
和管理后备人才。
2、技术方面
公司在汽车精锻齿轮业务积累了丰富的经验，具有自主创新能力、拥有自主知
识产权，掌握设计开发与制造核心技术，截止 2019 年末，公司拥有有效专利 155 件，
其中发明专利 39 件（包括 PCT 美国专利 2 件、PCT 日本、德国、韩国专利各 1 件）、
实用新型专利 116 件。公司多项研究成果获国家、省（部）级科技进步奖，其中与
武汉理工大学共同研发的“汽车摩托车齿轮类零件冷摆辗精密成形关键技术及应用”
项目获 2005 年度国家科学技术进步奖二等奖，与华中科技大学共同完成的“多工位
精锻技术及其装备的研发与应用”项目获 2014 年度中国机械工业科学技术奖一等奖；
“多工位精锻净成形关键技术与装备”项目获 2016 年度国家技术发明奖二等奖；“汽
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车齿轮精锻成形工艺及装备”项目获 2018 年度中国产学研合作创新成果奖一等奖。
独立承担的“轿车齿轮净成形工艺与模具制造关键技术及应用”项目获 2010 年度江
苏省科学技术奖一等奖；“双离合器变速器齿轮冷温精密近净成形制造技术开发与
应用”项目获 2015 年度江苏省科学技术奖二等奖。
铝合金精密锻造技术方面，公司通过多年的市场跟踪及技术储备，掌握了铝合
金精密锻造核心技术，并参与了《变形铝合金精密锻件通用技术条件》（现行有效）、
《变形铝合金精密锻造工艺规范》（正在批准）国家标准的起草，同时相关技术已
经应用于铝合金涡盘精锻件制造项目，为本此募投项目的顺利开展奠定基础。
3、市场方面
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产
品的销售提供了强大的支持。公司产品为大众、通用、福特、奔驰、奥迪、宝马、
丰田、日产、克莱斯勒、长安、长城、奇瑞、吉利、江淮、上汽、比亚迪等公司众
多车型配套，是目前国内乘用车精锻齿轮细分行业的龙头企业，轿车精锻齿轮、结
合齿齿轮、EDL（电子差速锁齿轮）等产销量位居行业前列，为新能源车配套差速
器总成业务获得良好增长。
在新能源汽车轻量化关键零部件生产项目方面，公司取得部分客户的询价及开
发要求，市场前景较好。在差速器总成方面，经过几年的试制和批量生产，公司积
累了稳定的市场，本次募投规划的差速器总成产品已经取得部分客户提名，并参与
其他客户询价或样品开发。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
（六）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部
协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，
公司根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，为规范募集资金的管理与使用，
确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实
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际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用
专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以
监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用按照既定用途得
到充分有效利用。
2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次非公开发行募集资金将投入新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产 2
万套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款。上述募集资金投资与公司主
营业务密切相关，项目实施后，将进一步稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品
技术的核心竞争力。公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领
域，提升公司的市场竞争力和占有率。本次非公开发行募集资金到位后，公司管理
层将大力加快募集资金投资项目建设的推进，加快业务资源整合，力争早日实现预
期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步优化经营管理和提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，
提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效
地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，
公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法
权益。
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二、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、
维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股
股东和实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若公司公布股权激励方案，承诺在自身职责和权限范围内权利促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
7、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8
9、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
颁布其他关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足该监管规定，
本人将按照届时其规定补充出具承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。如给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺严格履行本企业/本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本企业/本人违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出处罚或采取相
关管理措施。
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
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