证券代码：300258          股票简称：精锻科技         公告编号：2020-035



              江苏太平洋精锻科技股份有限公司
   关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票
                     认购协议暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：

    1、公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东江苏大洋投资有限公

司（以下简称“大洋投资”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。

    2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的核

准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间存在不确定性。

    3、公司于 2020 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于

公司 2020 年度非公开发行股票的相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事
项公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述

    1、江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”、“精锻科技”）本次非
公开发行股票数量不超过 121,500,000 股（含本数）。本次发行的发行对象为包括控
股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定对象。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，控股股东大洋投资认购公司本次非公开发行股票以及与

公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。

    2、公司 2020 年度非公开发行股票相关事项已经 2020 年 4 月 17 日召开的第三


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届董事会第十五次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立
董事就该关联交易进行了事前审查，并对第三届董事会第十五次会议审议的相关事
项发表了独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第十二次会议审议通过上述事

项。

    3、2020 年 4 月 16 日，公司已经与大洋投资签订了《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》。

    4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独
立意见。

    5、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可

实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    （一）大洋投资的基本情况
公司名称：           江苏大洋投资有限公司
法定代表人：         夏汉关
注册资本：           2,200.00 万元
企业类型：           有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：               姜堰经济开发区新河村
统一社会信用代码：   913212047527346994
成立日期：           2003 年 9 月 3 日
                     实业投资、投资管理、企业管理咨询；高性能粉末冶金制品的设计、制
                     造、自销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
经营范围：
                     营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                     门批准后方可开展经营活动）

    （二）股权控制关系结构图

    截至本公告日，大洋投资的股权控制关系结构图如下：




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    （三）主营业务情况

    大洋投资成立于 2003 年 9 月，主营业务为实业投资、投资管理、企业管理咨询。

    （四）最近一年简要财务数据

    大洋投资最近一年简要财务数据如下表所示：

                                                                    单位：万元

                项目                               2019-12-31
              资产总额                                             12,794.41
               总负债                                                  9.86
             所有者的权益                                          12,784.55
                项目                               2019 年度
              营业收入                                                75.64
              利润总额                                              2,847.72
               净利润                                               2,839.40
   注：以上财务数据未经审计。

    （五）与公司的关联关系说明

    截至本公告日，大洋投资直接持有公司 185,481,250 股股份，占公司总股本的
45.80%，为公司的控股股东。根据本次发行方案，本次非公开发行股票募集资金总

额不超过 100,800.00 万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的 30%，即不超过 121,500,000 股（含本数），其中大洋投资拟认购不低于 5,000 万元
（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限 121,500,000 股进行测算，预计本次
发行完成后，大洋投资仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控

                                      3
制权发生变化。

    三、关联交易标的

    本次关联交易的交易标的为大洋投资拟认购的公司本次非公开发行股票，认购
金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）。

    四、关联交易定价及原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低

于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十
个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二
十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价
原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报

价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市场询价过程，但
接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开
发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（发行期

首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体、签订时间

    甲方：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

    乙方：江苏大洋投资有限公司

    签订时间：2020 年 4 月 16 日

    （二）认购方式、支付方式

    1、认购方式

    乙方同意根据本协议的约定，以不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）的金额

认购甲方本次非公开发行的股份，具体认购股份数额以届时确定的发行价格为准。


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    2、支付方式

    在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书

面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保
荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，经会计师事务所验资完毕并扣除
相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

    本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙

方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 5 个工作
日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

    （三）合同的生效条件和生效时间

    1、本协议经双方签字盖章后成立。

    2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

    （1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；

    （2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；

    （3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

    3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成

就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均
应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东
大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承
担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

    （四）认购价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低

于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十
个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二
十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价
原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。



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    本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受
市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行

股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价（发行期首
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

    （五）认购数量

    甲方拟非公开 发行股票 ，发行数 量为不超过 本次非公 开发行前 公司总股本
405,000,000 股的 30%，即 121,500,000 股（含本数）人民币普通股；甲方本次非公开
发行募集资金金额为不超过 100,800.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发

行的核准文件为准。

    乙方同意根据本协议的约定，以不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）的金额
认购甲方本次非公开发行的股份，具体认购股份数额以届时确定的发行价格为准。

    （六）限售期

    乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 18 个月内

不得转让。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，乙方将按新
的规定进行调整。

    如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件

按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次
认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

    （七）违约责任

    甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，
或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违

约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其
纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损
失。

    本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次非公开发行认购或虽无


                                      6
书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，
甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的甲方的损失。

    若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 5 个工作日内足额支付协议项下股份认

购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万
分之一向甲方支付逾期违约金，如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除协
议，并有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任。


    六、关联交易目的及对公司影响

    本次非公开发行股票募集资金将用于新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、
年产 2 万套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款，有助于进一步完善公
司产业布局，明确战略规划，增强公司核心竞争力。本次关联交易有助于公司非公

开发行股票方案的顺利实施，大洋投资以现金方式认购公司本次非公开发行股票，
表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。

    本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股

股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发
行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形。

    七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年初至本公告披露日，公司与公司控股股东未发生关联交易。

    八、独立董事的事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东江苏大洋投资有限公司在
内的不超过三十五名特定对象，因此本次非公开发行涉及关联交易。我们对该关联
交易事项进行了事前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材料后，认为关联交易

双方发生交易的理由合理、充分，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证


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券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步
提升公司的综合实力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将与该非公开发行事项相关的关联交

易事项提交董事会审议。

    2、独立董事意见

    我们认为，控股股东江苏大洋投资有限公司认购公司本次非公开发行股票符合

《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
上述关联交易事项公平、公正、公开，交易定价合理、公允，符合公司及全体股东
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。

                                     江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会

                                                           2020 年 4 月 20 日




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