上海市锦天城律师事务所 关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 致:江苏太平洋精锻科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏太平洋精锻科技股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下简 称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《上市公司股东大 会规则》)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏太平洋精锻科技股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2020 年 4 月 17 日, 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 公司召开第三届董事会第十五次会议,决议召集本次股东大会。 公司已于 2020 年 4 月 21 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了 《江苏太平洋精锻科技股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》,将 本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公 告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 18 日 14:00 在江苏省泰州市姜堰区双 登大道 198 号公司三楼会议室如期召开。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 31 人,代表有表决权股 份 272,961,461 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 67.3979%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名, 均为截至 2020 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 231,197,657 股,占公司股份 总数的 57.0858%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票统计结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股 东共计 21 人,代表有表决权股份 41,763,804 股,占公司股份总数的 10.3121%。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证 其身份。 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员,其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1、审议通过《2019 年度董事会工作报告(独立董事作年度述职报告)》。 表决结果: 同意: 272,940,761 股,占有效表决股份总数的 99.9924 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0076 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 2、审议通过《2019 年度监事会工作报告》。 表决结果: 同意: 272,940,761 股,占有效表决股份总数的 99.9924 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0076 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 3、审议通过《2019 年年度报告及摘要》。 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意: 272,940,761 股,占有效表决股份总数的 99.9924 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0076 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 4、审议通过《2019 年度财务决算报告》。 表决结果: 同意: 272,940,761 股,占有效表决股份总数的 99.9924 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0076 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 5、审议通过《2019 年度利润分配预案》。 表决结果: 同意: 272,940,761 股,占有效表决股份总数的 99.9924 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0076 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 6、审议通过《2020 年度向银行申请贷款额度的议案》。 表决结果: 同意: 272,940,761 股,占有效表决股份总数的 99.9924 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0076 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 7、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》。 表决结果: 同意: 272,940,761 股,占有效表决股份总数的 99.9924 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0076 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 8、审议通过《未来三年股东回报规划(2020 年度-2022 年度)》。 表决结果: 同意: 272,940,761 股,占有效表决股份总数的 99.9924 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0076 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 9、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 表决结果: 同意: 272,940,761 股,占有效表决股份总数的 99.9924 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0076 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 10、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 10.1 本次发行股票的种类和面值 表决结果: 同意: 50,096,486 股,占有效表决股份总数的 99.9539 %; 反对: 23,100 股,占有效表决股份总数的 0.0461 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 10.2 发行方式 表决结果: 同意: 50,096,486 股,占有效表决股份总数的 99.9539 %; 反对: 23,100 股,占有效表决股份总数的 0.0461 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 10.3 发行价格和定价原则 表决结果: 同意: 50,096,486 股,占有效表决股份总数的 99.9539 %; 反对: 23,100 股,占有效表决股份总数的 0.0461 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 10.4 发行对象及认购方式 表决结果: 同意: 50,096,486 股,占有效表决股份总数的 99.9539 %; 反对: 23,100 股,占有效表决股份总数的 0.0461 %; 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 10.5 募集资金用途 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 10.6 发行数量 表决结果: 同意: 50,096,486 股,占有效表决股份总数的 99.9539 %; 反对: 23,100 股,占有效表决股份总数的 0.0461 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 10.7 限售期 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 10.8 上市地点 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 10.9 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 10.10 本次非公开发行股票决议有效期 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 11、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》。 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 12、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告>的议案》。 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 13、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措 施及相关主体承诺的议案》。 表决结果: 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 14、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 15、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行股票方案的论证分析报告> 的议案》。 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 16、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 17、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》。 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 18、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》。 表决结果: 同意: 50,098,886 股,占有效表决股份总数的 99.9587 %; 反对: 20,700 股,占有效表决股份总数的 0.0413 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 回避表决情况:关联股东已回避表决。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及 《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限 公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 詹程 负责人: 经办律师: 顾功耘 张晓枫 2020 年 5 月 18 日