上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《上市公司股东大
会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏太平洋精锻科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2020 年 4 月 17 日，
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公司召开第三届董事会第十五次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2020 年 4 月 21 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了
《江苏太平洋精锻科技股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，将
本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 18 日 14:00 在江苏省泰州市姜堰区双
登大道 198 号公司三楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 31 人，代表有表决权股
份 272,961,461 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 67.3979%,其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名，
均为截至 2020 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 231,197,657 股，占公司股份
总数的 57.0858%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 21 人，代表有表决权股份 41,763,804 股，占公司股份总数的 10.3121%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《2019 年度董事会工作报告（独立董事作年度述职报告）》。
表决结果：
同意： 272,940,761 股，占有效表决股份总数的 99.9924 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0076 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
2、审议通过《2019 年度监事会工作报告》。
表决结果：
同意： 272,940,761 股，占有效表决股份总数的 99.9924 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0076 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
3、审议通过《2019 年年度报告及摘要》。
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表决结果：
同意： 272,940,761 股，占有效表决股份总数的 99.9924 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0076 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
4、审议通过《2019 年度财务决算报告》。
表决结果：
同意： 272,940,761 股，占有效表决股份总数的 99.9924 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0076 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
5、审议通过《2019 年度利润分配预案》。
表决结果：
同意： 272,940,761 股，占有效表决股份总数的 99.9924 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0076 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
6、审议通过《2020 年度向银行申请贷款额度的议案》。
表决结果：
同意： 272,940,761 股，占有效表决股份总数的 99.9924 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0076 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
7、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》。
表决结果：
同意： 272,940,761 股，占有效表决股份总数的 99.9924 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0076 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
8、审议通过《未来三年股东回报规划（2020 年度-2022 年度）》。
表决结果：
同意： 272,940,761 股，占有效表决股份总数的 99.9924 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0076 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
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9、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：
同意： 272,940,761 股，占有效表决股份总数的 99.9924 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0076 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
10、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
10.1 本次发行股票的种类和面值
表决结果：
同意： 50,096,486 股，占有效表决股份总数的 99.9539 %；
反对： 23,100 股，占有效表决股份总数的 0.0461 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
10.2 发行方式
表决结果：
同意： 50,096,486 股，占有效表决股份总数的 99.9539 %；
反对： 23,100 股，占有效表决股份总数的 0.0461 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
10.3 发行价格和定价原则
表决结果：
同意： 50,096,486 股，占有效表决股份总数的 99.9539 %；
反对： 23,100 股，占有效表决股份总数的 0.0461 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
10.4 发行对象及认购方式
表决结果：
同意： 50,096,486 股，占有效表决股份总数的 99.9539 %；
反对： 23,100 股，占有效表决股份总数的 0.0461 %；
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弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
10.5 募集资金用途
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
10.6 发行数量
表决结果：
同意： 50,096,486 股，占有效表决股份总数的 99.9539 %；
反对： 23,100 股，占有效表决股份总数的 0.0461 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
10.7 限售期
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
10.8 上市地点
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
10.9 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
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表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
10.10 本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
11、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》。
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
12、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》。
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
13、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：
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同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
14、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
15、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行股票方案的论证分析报告>
的议案》。
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
16、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
17、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》。
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
8
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反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
18、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。
表决结果：
同意： 50,098,886 股，占有效表决股份总数的 99.9587 %；
反对： 20,700 股，占有效表决股份总数的 0.0413 %；
弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限
公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
詹程
负责人： 经办律师：
顾功耘 张晓枫
2020 年 5 月 18 日
