精锻科技：关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告2020-08-17
证券代码：300258 股票简称：精锻科技 公告编号：2020-060
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票认购
协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”、“精锻科技”）拟向
特定对象发行股票数量不超过 121,500,000 股（含本数），发行对象包含公司控股股
东江苏大洋投资有限公司（以下简称“大洋投资”）。2020 年 4 月 16 日，公司与大洋
投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，大洋投资拟以现金方式认购
公司发行的股票。鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等新规实
施，2020 年 8 月 17 日公司与控股股东大洋投资签署《附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议》。
控股股东大洋投资认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，董事会审
议时关联董事回避表决。根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次关联交易无需提
交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立
意见。
本次向特定对象发行尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）大洋投资的基本情况
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公司名称： 江苏大洋投资有限公司
法定代表人： 夏汉关
注册资本： 2,200.00 万元
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 姜堰经济开发区新河村
统一社会信用代码： 913212047527346994
成立日期： 2003 年 9 月 3 日
实业投资、投资管理、企业管理咨询；高性能粉末冶金制品的设计、制
造、自销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
经营范围：
营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本公告日，大洋投资的股权控制关系结构图如下：
（三）主营业务情况
大洋投资成立于 2003 年 9 月，主营业务为实业投资、投资管理、企业管理咨询。
（四）最近一年简要财务数据
大洋投资最近一年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31
资产总额 12,794.41
总负债 9.86
所有者的权益 12,784.55
项目 2019 年度
营业收入 75.64
2
项目 2019-12-31
利润总额 2,847.72
净利润 2,839.40
注：以上财务数据未经审计。
（五）与公司的关联关系说明
截至本公告日，大洋投资直接持有公司 185,481,250 股股份，占公司总股本的
45.80%，为公司的控股股东，构成公司的关联方。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为大洋投资拟认购的公司本次向特定对象发行股票，
认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过 10,000 万元（含本数），认
购金额的具体区间为人民币 5,000 万元（含本数）至 10,000 万元（含本数），具体认
购股份数额根据实际认购金额除以届时确定的发行价格为准。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的
价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首
日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期
首日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会同意注册的批复后，最终发行价格将根据投资者
申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市场询价过
程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次
向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底
价（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发
行的股票。
五、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
乙方：江苏大洋投资有限公司
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签订时间：2020 年 8 月 17 日
（二）主要内容
甲乙双方于 2020 年 4 月 16 日签署《江苏太平洋精锻科技股份有限公司与江苏
大洋投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《原协
议》”），中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》，现甲、乙双方根据《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》的相关规定，经友好协商达成如下补充协议，以资共同遵守。
1、鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》公布后，《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，双方同意将《原协议》中涉及“非公开
发行”的表述统一调整为“向特定对象发行”。
2、双方同意将《原协议》“第二条股份认购中 2.1 认购价格”条款调整为:
“甲乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定
作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次向特定对象发行股票的定价基准日
为发行期首日。本次向特定对象发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之八十。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交
易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会同意注册的批复后，最终发行价格将根据投资者
申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场询价过程，
但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次向特
定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价
（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行
的股票。”
3、双方同意将《原协议》“第二条股份认购 2.2 认购方式及认购数量中 2.2.1、
2.2.2”条款调整为:
“2.2.1 甲方拟向特定对象发行股票，发行数量为不超过本次向特定对象发行前
公司总股本 405,000,000 股的 30%，即 121,500,000 股（含本数）人民币普通股；甲
方本次向特定对象发行募集资金金额为不超过 100,800.00 万元（含本数），并以中国
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证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
2.2.2 乙方同意根据本协议的约定，以不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且
不超过 10,000 万元（含本数）的金额认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金
额的具体区间为人民币 5,000 万元（含本数）至 10,000 万元（含本数），具体认购股
份数额根据实际认购金额除以届时确定的发行价格为准。”
4、双方同意将《原协议》“第三条限售期中 3.1”条款调整为:
“3.1 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定并结
合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结
束之日起十八个月内不得转让。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期
有新的规定，乙方将按新的规定进行调整。”
5、双方同意将《原协议》“第四条协议的成立和生效中 4.2、4.3”条款调整为:
“4.2 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行依法获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同
意注册。
如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、
法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生
效的法律、法规为准进行调整。
4.3 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均
应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东
大会未批准本次向特定对象发行、深圳证券交易所审核未通过或中国证监会未同意
注册），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的
情况除外。”
6、双方同意将《原协议》“第九条违约责任中 9.4”条款调整为:
“9.4 本协议约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得以下审议通过：
（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）深圳证券交易所审核通过且经中国
证监会同意注册，不构成违约。”
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7、双方同意将《原协议》“第十一条协议变更、修改及终止中 11.3（3）”条款
调整为:
“11.3 本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行己不能达到发行目的，
而主动向深圳交易所撤回申请材料；”
8、本《补充协议》为双方对《原协议》的补充，与《原协议》具有同等法律效
力，本《补充协议》与《原协议》不一致的，以本《补充协议》约定为准。本《补
充协议》未约定的，以《原协议》约定为准。
六、关联交易目的及对公司影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于新能源汽车轻量化关键零部件生产项
目、年产 2 万套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款，有助于进一步完
善公司产业布局，明确战略规划，增强公司核心竞争力。本次关联交易有助于公司
向特定对象发行股票方案的顺利实施，大洋投资以现金方式认购公司本次向特定对
象发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司
控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特
定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不
存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020 年初至本公告披露日，公司与公司控股股东未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）公司本次向特定对象发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等的
相关规定，合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）公司与控股股东江苏大洋投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股
份认购协议之补充协议》，该关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构
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成影响，未发现损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。我们同意将关于公司本次向特定对象发行股票暨关联交
易事项的相关议案提交公司董事会审议，并按照相关规定履行有关信息披露义务。
2、独立董事意见
我们认为，公司与控股股东江苏大洋投资有限公司签署《附条件生效的非公开
发行股份认购协议之补充协议》，该关联交易公平、公正、公开。独立董事未发现损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同时，该关联交易事项履行了必要的审
议程序，符合有关法律、法规和规范性文件及公司制度文件的规定。对该议案事项，
我们发表同意的独立意见。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
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