上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“发行人”或“精锻科技”）的委托，并根据上市公司
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次向特定对象发行股票的
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门
规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
精锻科技 2020 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本所提
供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复
印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料
或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被
有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文
件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的
说明。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务
所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见
1
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书》使用的词语或简称具有相同含义。
本法律意见书仅供上市公司为本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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正文
一、本次向特定对象发行的批准与授权
（一）上市公司的批准与授权
1、2020 年 4 月 17 日，精锻科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行
股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于<
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司 2020 年度非公
开发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户
的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议
案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《未来三年股东回报
规划（2020 年度-2022 年度）》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2019 年度股东大会的议案》等与本次发
行相关的议案。对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面
值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、
上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
公司独立董事就本次发行相关事项发表了肯定性的独立意见。
2、2020 年 5 月 18 日，精锻科技召开 2019 年年度股东大会，审议通过了第三
届董事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全
权办理本次发行的具体事宜。
3、2020 年 8 月 17 日，精锻科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议
暨关联交易的议案》，明确控股股东大洋投资参与认购金额区间范围。
4、2020 年 10 月 8 日，精锻科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司 2020
年度向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股
数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协商一
致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直
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至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）深交所审核通过及中国证监会注册同意
1、2020 年 8 月 12 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏太
平洋精锻科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审
核函[2020]020124 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票申请
文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2020 年 9 月 28 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意江苏太平洋
精锻科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2328
号），同意发行人向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
综上，本所律师认为，精锻科技本次发行已取得必要的批准与授权，取得的
该等批准与授权合法有效。
二、本次向特定对象发行的发行过程和发行结果
安信证券股份有限公司担任发行人本次向特定对象发行的保荐机构暨主承销
商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次向特定对象发行的询价对象、询价过程、
询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次向特定对象发行的询价对象与询价过程
发行人和主承销商于 2020 年 10 月 28 日以电子邮件或邮寄的方式向截至 2020
年 10 月 12 日向深交所报送发行方案时确定的《江苏太平洋精锻科技股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件
的投资者发出了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏太平洋精锻科技股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等附件，邀请其参与本次发行认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20 家，证
券公司 10 家，保险机构 5 家，截至 2020 年 10 月 9 日收市后精锻科技前 20 大股
东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），其他投资者 406 家，剔除
与前 20 大股东中重复的投资者 12 家后，合并共计 449 家投资者。
除上述 449 家投资者外，2020 年 10 月 12 日向深交所报送发行方案后至 2020
年 10 月 30 日内（含，T-1 日）新增 14 家意向认购投资者，发行人和主承销商已
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向上述 14 家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信
证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 深圳市康曼德投资管理有限公司
2 长安财通资产管理有限公司
3 青骊投资管理（上海）有限公司
4 上海宁泉资产管理有限公司
5 恒天投资管理有限公司
6 湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司
7 华建函数投资管理有限公司
8 上海六禾嘉睿投资管理有限公司
9 深圳市智信创富资产管理有限公司
10 上海商谷资产管理有限公司
11 上海聚鸣投资投资管理有限公司
12 上海和谐汇一资产管理有限公司
13 上海睿扬投资管理有限公司
14 何慧清
综上，共计向 463 名投资者发送了《认购邀请书》。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、最终发行对象及获配金额、股数的确定程序和规则等内容。上述《申购报
价单》中包含了认购对象确认的申购价格、申购金额；认购对象同意接受《认购
邀请书》确定的认购条件与规则；认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金
额和缴款时间进行认购等。
经核查，本所及经办律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内
容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规的规定。
（二）本次向特定对象发行的询价结果
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2020
年 11 月 2 日上午 9：00-12：00），截至 2020 年 11 月 2 日中午 12：00，发行人和
主承销商共收到 24 名认购对象回复的《申购报价单》，并据此簿记建档。
根据《认购邀请书》，参与认购的特定投资者（除大洋投资和 5 家证券投资
基金管理公司无需缴纳申购定金外）参加本次申购须在提交《申购报价单》的同
时缴纳申购定金，对最终获配的投资者，其缴纳的定金将直接转为认购款，汇款
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账户与缴纳定金账户需保持一致且不得串用。
经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行对
象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，按
照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
本次向特定对象发行的发行价格为人民币 13.13 元/股。
经核查，本所律师认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》
所规定的认购资格。
（三）本次向特定对象发行的定价和配售对象的确定
2020 年 11 月 2 日 9：00-12：00 申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建
档等情况，按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照“申购价格优先、
申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，最终确定：本
次向特定对象发行价格为每股人民币 13.13 元；本次向特定对象发行股份总数为
76,770,753 股；募集资金总额为人民币 1,007,999,986.89 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 江苏大洋投资有限公司 13.13 7,616,146 99,999,996.98 18
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
2 保险有限责任公司投连积极成长型投资 13.13 3,046,458 39,999,993.54 6
账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
3 保险有限责任公司投连行业配置型投资 13.13 2,284,843 29,999,988.59 6
账户）
4 中信证券股份有限公司（资管） 13.13 2,345,773 30,799,999.49 6
5 国泰基金管理有限公司 13.13 2,284,843 29,999,988.59 6
阳光资产管理股份有限公司（阳光资产-
6 13.13 2,437,166 31,999,989.58 6
工商银行-主动配置二号资产管理产品）
7 大成基金管理有限公司 13.13 3,808,073 49,999,998.49 6
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
8 13.13 2,284,843 29,999,988.59 6
业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号
9 13.13 3,046,458 39,999,993.54 6
股票型养老金产品）
6
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华泰资产管理有限公司（基本养老保险
10 13.13 3,046,458 39,999,993.54 6
基金三零三组合）
11 工银瑞信基金管理有限公司 13.13 10,281,797 134,999,994.61 6
12 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 13.13 2,284,843 29,999,988.59 6
13 中国国际金融股份有限公司 13.13 2,284,843 29,999,988.59 6
14 杭州弘则投资有限公司 13.13 3,808,073 49,999,998.49 6
15 应一城 13.13 6,854,531 89,999,992.03 6
16 中国银河证券股份有限公司 13.13 2,284,843 29,999,988.59 6
17 华夏基金管理有限公司 13.13 2,513,328 32,999,996.64 6
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策
18 13.13 2,284,843 29,999,988.59 6
略 8 号私募证券投资基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6
19 13.13 4,569,687 59,999,990.31 6
号私募证券投资基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策
20 13.13 2,284,843 29,999,988.59 6
略 9 号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二
21 13.13 2,284,843 29,999,988.59 6
十七号证券投资私募基金
22 西藏瑞华资本管理有限公司 13.13 2,833,218 37,200,152.34 6
合计 76,770,753 1,007,999,986.89 -
根据申购对象提供的资料并经核查，上述获配的发行对象除大洋投资为发行
人控股股东外，其他发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上述机构及人员通过直接或者通过结构化产品等间接形式参与本次发行认
购的情形。
本次发行对象杭州弘则投资有限公司、应一城为本次发行前发行人前 20 大股
东，亦不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
经核查，上述获配的发行对象中，发行人控股股东大洋投资为有限责任公司，
经营范围包括实业投资、投资管理、企业管理咨询；高性能粉末冶金制品的设计、
制造、自销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，不是以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投
资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
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记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照
上述规定办理相关备案或登记。
自然人应一城作为个人投资者以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按照上述规定办理
相关备案或登记。
泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长
型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户，阳光资产管
理股份有限公司管理的阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品，华泰资产
管理有限公司管理的华泰优选三号股票型养老金产品、基本养老保险基金三零三
组合属于保险资管产品或社保组合，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资金备案
程序。
国泰基金管理有限公司管理的国泰智能汽车股票型证券投资基金，大成基金
管理有限公司管理的全国社保基金一一三组合，华夏基金管理有限公司管理的华
夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金，工银瑞信基金管理有限公司管理的工
银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金、工银瑞信战略新兴产业混合型证券投
资基金、工银瑞信中小盘成长混合型证券投资基金、工银瑞信高端制造行业股票
型证券投资基金、工银瑞信主题策略混合型证券投资基金、全国社保基金四一三
组合为公募基金产品或社保组合，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资金备案
程序。
中信证券股份有限公司以其管理的山东省（伍号）职业年金计划中信证券组
合、中信证券凯丰 6 号单一资产管理计划、中信证券智赢定增 2 号集合资产管理
计划、山东省（壹号）职业年金计划中信证券组合、中信证券仙津 1 号单一资产
管理计划、中信证券阳光优选 1 号集合资产管理计划、中信证券瑞丰鑫元 1 号集
合资产管理计划、中信证券山东发展投 1 号单一资产管理计划、中信证券定增领
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欣 1 号单一资产管理计划、中信证券智赢定增 1 号集合资产管理计划 8 个资产管
理计划和 2 个年金组合参与本次发行认购，8 个资管计划已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》完成产品备案。
中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司以证券公司自营账
户参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资金备案程序。
深圳嘉石大岩资本管理有限公司管理的大岩定晟私募证券投资基金、杭州弘
则投资有限公司管理的弘则横舟 1 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限
公司管理的聚鸣多策略 8 号私募证券投资基金、聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、
聚鸣多策略 9 号私募证券投资基金，上海铂绅投资中心（有限合伙）管理的铂绅
二十七号证券投资私募基金以及华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限
合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金或私募基金管理人，均在规定时间完成相关备案程序。
西藏瑞华资本管理有限公司为一人有限责任公司，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需
履行私募投资金备案程序。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方
案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会
完成登记备案。
（五）股票认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与上述获得配售的发行对象分别签署了
《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票之认购合同》
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（以下简称“《股票认购合同》”），《股票认购合同》对认购股份的数量和价格、
认购方式、锁定期安排等事项进行了明确约定。
经核查，本所及经办律师认为，发行人签署的上述《股票认购合同》符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次向特定对象发行的验资
2020 年 11 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（致
同验字（2020）第 110ZC00416 号）。经审验，截至 2020 年 11 月 6 日止，主承销
商安信证券指定的收款银行账户已收到 22 名认购对象缴纳认购精锻科技发行人民
币普通股股票的资金人民币 1,007,999,986.89 元（大写：壹拾亿零柒佰玖拾玖万玖
仟玖佰捌拾陆元捌角玖分）。
2020 年 11 月 6 日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人
指定账户划转了认股款。
2020 年 11 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（致
同验字（2020）第 110ZC00415 号），经审验，截至 2020 年 11 月 7 日止，精锻科
技本次向特定对象发行股票总数量为 76,770,753 股，发行价格为 13.13 元/股，实
际募集资金总额为人民币 1,007,999,986.89 元（大写：壹拾亿零柒佰玖拾玖万玖仟
玖佰捌拾陆元捌角玖分），扣除本次发行费用 16,792,557.25 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 991,207,429.64 元，其中计入股本 76,770,753.00 元，
计入资本公积人民币 914,436,676.64 元。
三、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次向特定对象发行已依法取得必
要的批准与授权，具备实施的法定条件；发行人为本次向特定对象发行所制作和
签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》等法律文件合法有
效；发行人本次向特定对象发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
发行人本次向特定对象发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行
对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 詹 程
经办律师：
张晓枫
年 月 日
11
