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               昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

             重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                                    审核报告
                              大华核字[2019]000900 号




            大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

          Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                              目       录                               页       次

一、     重大资产重组业绩承诺实现情况说明的                               1-2
         审核报告

二、     昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资                              1
         产重组业绩承诺实现情况说明



【提示：
1.本模板适用于上市公司在重大产重组过程中，重组标的资产的原股东有业绩承诺的情况。
2.上市公司在重大资产重组过程中，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
法对拟购买资产进行评估或者估值并资作为定价参考依据的，在重大资产重组实施完毕后 3
年内的年度报告中，需要对相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意
见。
在此情况下可以参考本模板撰写报告，将“重大资产重组业绩承诺实现情况说明”相关表述
改为“资产重组购入资产盈利预测实现情况说明”即可。
3. 上市公司自愿披露重组标的资产的盈利预测报告【或备考合并盈利预测报告】的，需要
对盈利预测实现情况发表专项意见，也可以参考上述模板撰写。】
4. 在实务中，除了重大资产重组业务外，在非重大资产重组项目中也存在对赌协议的安排，
在业绩承诺未达到或对赌期满减值测试后需要原股东补偿的情况，企业为了有依据向原股东
索补偿，可能会要求会计师出具针对标的资产的业绩承诺执行情况的专项报告。在此情况下
出具的专项报告并非《上市公司重大资产重组管理办法》要求，可参考《重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》出具，删除该说明模板中有关重大资产重组的文件依据即可。
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华核字[2019]000900 号



昆山新莱洁净应用材料股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下
简称新莱应材）编制的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《昆山新莱洁净应用材料股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新莱
应材管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新莱应材管理层编制
的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《昆山
新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说

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                                         大华核字[2019]000900 号审核报告



明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,新莱应材管理层编制的《昆山新莱洁净应用材料股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的
规定编制,在所有重大方面公允反映了新莱应材实际盈利数与业绩
承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供新莱应材 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：



         中国北京                    中国注册会计师：



                                     二〇一九年二月二十二日




                            第2页
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    2018 年 4 月 10 日，本公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购
买方案的议案》，同意本公司以现金方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大
资产管理中心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）、北京明德蓝鹰投资咨询
有限公司（以下简称原股东）持有的山东碧海包装材料有限公司（以下简称山东碧海）100%
股权，参照 2017 年 12 月 31 日山东碧海的评估值，股权转让款为 2.6 亿元。2018 年 4 月
12 日，莒南县市场监督管理局核准了山东碧海的股东变更，并换发《营业执照》（统一社
会信用代码：91371327679247594P），截止 2018 年 4 月 13 日已支付全部股权转让款。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据本公司与山东碧海原股东签订的支付现金购买资产之补充协议（二），厉善君、
厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有
限合伙）承诺山东碧海 2018 年、2019 年、2020 年三年累计合并报表中税后净利润（以
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于 8,050 万元人民币。

    三、收购资产业绩实现情况
    山东碧海 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
1956.61 万元，完成三年业绩承诺的 24.31%。




                                                        昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

                                                                         2019 年 2 月 22 日




                                         说明 第 1 页