［右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的全称］


［右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的简称］




               昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

                             内部控制鉴证报告

                              大华核字[2019]000838 号




            大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

          Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
           昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
                      内部控制鉴证报告
                    （截止 2018 年 12 月 31 日）




                        目       录                页   次

一、   内部控制鉴证报告                             1-2

二、   昆山新莱洁净应用材料股份有限公司内部控       1-8
       制评价报告
                内 部 控 制 鉴 证 报 告


                                             大华核字[2019]000838 号



昆山新莱洁净应用材料股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，鉴证了后附的昆山新莱洁净应用材料股份有限公
司（以下简称昆山新莱公司）管理层编制的《内部控制评价报告》涉
及的 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
    一、管理层的责任
    昆山新莱公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制评
价报告》真实、完整地反映昆山新莱公司 2018 年 12 月 31 日与财务
报表相关的内部控制。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是对昆山新莱公司 2018 年 12 月 31 日与财务报表相
关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，
以对昆山新莱公司在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有
效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、
测试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和
执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴

                             第1页
                                     大华核字[2018]000838 号内部控制鉴证报告



证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、内部控制的固有局限性
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    四、鉴证意见
    我们认为，昆山新莱公司按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。
    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供昆山新莱公司披露年度报告时使用，不得用作任何其
他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和
会计师事务所无关。我们同意本报告作为昆山新莱公司 2018 年度报
告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：


         中国北京                    中国注册会计师：
             有


                                     二〇一九年二月二十二日




                            第2页
               昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
                     内部控制自我评价报告

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日的内部控制有效性进
行了评价。

    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。

    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳
入评价范围的主要单位包括：


                                      第1页
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 88%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 81%；
    本公司是于 2000 年在江苏省昆山市陆家镇创立的生产型企业，经过十余年的不懈努力，
已于 2011 年 9 月 6 日在深圳证券交易所创业板成功上市。公司主营业务为以高纯不锈钢为
母材之高洁净应用材料研发、生产与销售，主营产品为构成高洁净流体管路系统和超高真空
系统之关键组件，包括真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等，主要应用于生物医药、电子
洁净和食品饮料等需要对制程进行污染控制的领域，已成为高洁净的不锈钢制造厂商之一。
    本次纳入评价范围的单位包括：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司、宝莱不锈钢科技
(昆山)有限公司、新莱应材科技有限公司、蚌埠雷诺真空技术有限公司、昆山优利根洁净系
统有限公司、山东碧海包装材料有限公司。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。

    二、公司内部评价的目标及原则

    1、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司

经营管理合法合规；

    2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营

活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；

    3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全

与完整；

    4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；

    5、确保国家有关法律、法规及规章制度和公司内部规范制度贯彻执行。

    三、公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则

    1、合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求；

    2、全面性原则：内部控制制度涵盖公司及子公司的各项经济业务及相关岗位，并针对

业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

    3、制衡性原则：内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权

限的合理划分；

    4、成本效益原则：内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控

制效果；

    5、适当性原则：内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求

                                      第2页
的提高，不断修订和完善；

    6、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

    四、公司内部控制基本情况

   （一）内部控制环境

    1、内部控制治理结构

    按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》的规定，公司建立了较为完

善的法人治理结构。股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。

董事会是本公司的决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议

并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是本公司的监督机构，负责对公司董事、高级管

理人员的行为及公司财务进行监督。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面

负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。股东大会、董事会和监事会三会相

互制衡、相互激励，形成了比较完善的治理体系，为规范公司治理、提高决策水平、保护股

东权益提供了制度保障。

    2、内部控制治理架构

   （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平

等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；

   （2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完

善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理董事会日常事务；

   （3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司

的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；

   （4）公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专

业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能；

   （5）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督

子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。子公司和职能部门负责具

体实施公司的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。

    3、内部审计

    公司按照国家相关规定设立内部审计机构，审计部直接对公司董事会负责，并接受审计

委员会的监督和指导。对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行


                                      第3页
内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并对公司内部管理体系

以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计

工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。公司审计部直接对董事会负责，在审计

委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门干涉。

    4、人力资源制度

    公司积极推进人才战略，建立完善了以人员专业、能力为基础的职等职级考核标准，并

设定了相应定位原则，为人才的定位定薪制订了合理有效的标准和操作方法。公司进一步完

善了人员晋升制度，为员工个人发展指明了方向，同时公司还完善了企业培训制度，明确了

培训的要求及实施方法，帮助员工提升自我，加速企业的人才建设工作，为公司整体素质提

升奠定基础。

    5、社会责任

    公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、

职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的

同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。

    6、企业文化

    公司打造具有竞争力的一流企业，公司通过多年发展，逐步构建了一套涵盖理念、价值

观、行为准则和道德规范的企业文化体系，并在公司内部形成了实事求是、现代化、专业的

新莱精神，这种企业文化得到了全体员工的认同、接受，并在实际工作中将其转化为实际自

觉行动，成为全体员工共同的价值观念和行为规范，成为推动公司发展的力量。公司不定期

组织全体员工开展培训，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、

开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识，增强公司的凝聚力。

   （二）控制活动

    1、授权审批控制

    公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，

公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，根据《公司章程》及各项管理制

度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非经常性业务交易，

如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交

易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定


                                     第4页
由董事会或股东大会批准。

    2、预算控制

    公司现在实行全面预算管理，制订有《预算管理制度》。公司按照总体战略部署和对宏

观经济形势走势及市场反映的判断，提出各子公司的年度经营计划，指导各子公司年度预算

的编制。经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行；年终，对

公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行了相应的考核、评价。

    3、职责分工控制

    本公司和下属各控股子公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责

任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序，公司

各部门都制订有明确的部门职能，每个工作岗位都编制了岗位说明书，保证对不同岗位的职

责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有效得防止了差错和舞弊行为的发生，力求不相

容岗位相互分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

    4、会计系统控制

    公司制订了《财务报表分析制度》、《预算管理制度》等会计基础工作管理制度。通过

SAP 信息系统严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计

账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。本公司控股子公司都依法设立

了财务部门，并合理配备了符合岗位要求的专业人员。公司规定承担子公司的外部审计机构

由公司统一聘用，其工作安排和报酬支付由公司统一负责，外部机构相对独立，公司可以更

好地对子公司的财务工作进行管理和监督。

    5，财产保护控制

    公司制订了《财务管理办法》、《固定资产设备管理办法》和相关资产盘点管理规定，对

各项财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等进行了详细的规定，并严格遵照执行。确

定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，同时严禁未经授权人员接触和处理

资产。

    6，绩效考评控制

    公司于每年年初将生产经营计划和管理目标层层分解，落实到公司的每个岗位。每季度

公司各级人员通过季度考核表的形式将本季度工作任务完成情况上报公司。年终公司董事会

对公司高管，公司对各级员工进行全年工作考核。


                                      第5页
   （三）风险控制

    根据公司战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。公

司每年年终召开分析会议，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合

国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下一年生产经营的方针目标。根据设定的控制

目标，总经理定期召集各职能部门负责人、各控股子公司总经理参加总经理办公会，进行风

险识别和风险评估，并依据评估的结果，及时采取相应的措施，做到最大限度降低风险。

    五、内部控制评价工作情况

   （一）内部控制评价范围

    纳入评价范围的单位为：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司、宝莱不锈钢科技(昆山)

有限公司、新莱应材科技有限公司、蚌埠雷诺真空技术有限公司、昆山阿立根尼压力容器有

限公司。

   （二）资金营运和管理

    1、货币资金管理

    公司通过《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《采购与付款制度》等制度及规定，

规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权

限和审批程序，并涵盖至各子公司。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进

行细化。报告期内公司没有影响货币资金安全的不适当之处。

    2、募集资金管理

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创

业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1

号—超募资金使用》等法律、行政法规、规范性文件及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公

司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，提高募集资金

使用效率，保护投资者的合法权益。报告期内公司募集资金没有违规使用的情况。

   （三）采购与付款管理

    公司按照《物资采购管理办法》、《供货商管理程序》等制度，对采购与付款环节进行了

规范和控制，以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的

支付、账务的核对等环节，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物


                                       第6页
料采购按照公司年度生产计划，落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数

量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手

续完备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合理，报告期内公司采购与付款的内部

控制执行是有效的。

   （四）存货业务控制

    公司对存货的管理建立职务分离制度，建立存货的仓储保管制度，建立严格的存货盘点

制度，同时建立定期或不定期盘点制度，年终、中期进行清查盘点，责任部门对存货的数量、

价值、质量做出认定、并编制盘点表。公司本年度通过盘点，对存货盘存中发生的盘盈、盘

亏以及报废的物资进行了相应的处理。

   （五）关联交易的内部控制

    为规范公司的关联交易，符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害

公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定

了《关联交易管理制度》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及

关联方交易的审议程序、关联方交易价格的确定程序等。公司与关联方之间的关联交易应签

订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露

的规定予以及时、完整披露。

   （六）对外担保的内部控制情况

    公司制定了《融资和对外担保管理制度》，用以规范对外担保行为，控制对外担保风险，

保护股东合法权益和公司财物安全。公司也严格按《公司章程》和《融资和对外担保管理制

度》的规定规范对外担保行为。

   （七）重大投资的内部控制情况

    股份公司成立以来，公司的重大投资决策、审批程序均完全符合《公司章程》以及《投

资管理办法》等的相关规定，按规定履行了相应的法定审批程序。

   （八）信息披露的内部控制情况

    公司建立了良好的信息沟通机制，公司制订了《部门职责》。公司内部信息传递顺畅、


                                       第7页
及时，对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务，并与投资者、债权人、

监管部门、客户、供应商、中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。 此外，公司制

订有《资讯信息安全管理规定》，规范了公司内幕信息管理，进一步强化了知情人的保密义

务。 报告期内，公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的内

部控制执行是有效的。

    五、内部控制中的问题及改进计划

（一）结合公司发展的实际情况，继续完善《新莱内部控制手册》、《新莱内部控制评价手册》

及相关规定，继续规范公司内部控制，完善相关内部控制制度；

（二）加强内部控制检查和监督制度的建立健全工作，落实日常监督和专项监督，完善责任

追究机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能；

（三）进一步加强对各控股子公司财务、业务方面的控制，完善相关监督机制和考核机制，

促进内部控制的有效执行；

（四）进一步加强和提高公司对于成本核算的专业水平，提高成本核算过程的透明度。

六、对内部控制有效性的认定

    综上，内部控制评价结果为：公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管

理活动中得到贯彻实施，总体上能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公

司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。公司法人治理结构较为完善，规范运作

情况良好，报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了

一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标。本年度公司内部控制制度

健全并得到了有效执行。




                                                 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
                                                               董事会
                                                         2019 年 2 月 22 日




                                      第8页