新莱应材：国浩律师（南京）事务所关于公司控股股东及实际控制人的一致行动人增持公司股份之法律意见书2021-02-06
国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
控股股东及实际控制人的一致行动人
增持公司股份
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7、8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2021 年 2 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言............................................................................................................ 3
第二节 正 文............................................................................................................ 4
一、增持人的主体资格................................................................................................ 4
二、本次增持股份情况................................................................................................ 4
三、本次增持符合免予提交豁免要约收购申请的条件............................................ 5
四、结论意见................................................................................................................ 6
第三节 签署页............................................................................................................ 7
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
控股股东及实际控制人的一致行动人
增持公司股份之
法律意见书
致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山新莱洁净应用材料
股份有限公司（以下简称“新莱应材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司控股股东及实际
控制人的一致行动人增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，出
具本法律意见。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据有关的法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份
的有关事实和法律事项进行了核查和验证。调查过程中，本所律师得到公司及增
持人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对本次增
持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师同意将本法律意见作为本次增持股份所需法律文件，随同其他材料
递交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。本所律师同意新莱应材在其为本次增持股份而提交的材
料中部分或全部自行引用本法律意见的内容，但是新莱应材作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二节 正 文
一、增持人的主体资格
（一）本次增持股份的增持人为公司董事、控股股东及实际控制人的一致行
动人、持股 5%以上股东李柏桦、李柏元。根据李柏桦、李柏元提供的身份证明
文件，增持人的具体情况如下：
（1）李柏桦，中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永
久居留权，台胞证号码：031922****，住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里 18 邻
健康二街 9 号。
（2）李柏元，中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永
久居留权，台胞证号码：031922****，住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里 18 邻
健康二街 9 号。
（二）根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》
第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师经核查后认为，增持人李柏桦、李柏元具有法律、法规和规范性文
件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持
上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前股份情况
本次增持前，李柏桦直接持有公司 14,943,161 股股份，占公司总股本的
6.60%；李柏元直接持有公司 14,933,830 股股份，占公司总股本的 6.59%。
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（二）本次增持计划
根据新莱应材于 2021 年 1 月 8 日披露的《关于实际控制人之一致行动人增
持股份计划的公告》及公司出具的说明，基于对公司未来持续发展的信心和公司
价值的高度认可，公司董事、控股股东及实际控制人的一致行动人、持股 5%以
上股东李柏桦，公司董事、控股股东及实际控制人的一致行动人、持股 5%以上
股东李柏元计划于 2021 年 1 月 8 日起 6 个月内（2021 年 1 月 8 日至 2021 年 7
月 7 日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所
交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，分别增持金额不
低于人民币 1,000 万元。本次增持所需的资金来源为自有资金或自筹资金。
（三）本次增持股份情况
截至 2021 年 2 月 4 日，增持人已完成增持计划，具体情况如下：
1、李柏桦通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股票 683,000 股，成本
均价为 14.64 元/股，增持金额为 10,002,273 元。
2、李柏元通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股票 660,000 股，成本
均价为 15.26 元/股，增持金额为 10,071,657 元。
3、李柏桦和李柏元合计增持公司股票 1,343,000 股，合计增持金额 20,073,930
元，已完成增持计划。
（四）增持后的持股情况
截至 2021 年 2 月 4 日，李柏桦直接持有公司 15,626,161 股股份，占公司总
股本的 6.90%；李柏元直接持有公司 15,593,830 股股份，占公司总股本的 6.88%。
本所律师核查后认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持符合免予提交豁免要约收购申请的条件
根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
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该公司的上市地位，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持股份前，公司控股股东及实际控制人之一李水波
持有公司 56,778,250 股股份，占公司总股本的 25.06%；公司控股股东及实际控
制人之一申安韵持有公司 37,858,500 股股份，占公司总股本的 16.71%；公司控
股股东及实际控制人的一致行动人李柏桦持有公司 14,943,161 股股份，占公司总
股 本 的 6.60%；公 司 控股股 东及实 际控 制人 的一 致行 动 人李柏 元持 有公 司
14,933,830 股股份，占公司总股本的 6.59%，李柏桦、李柏元作为公司控股股东
及实际控制人的一致行动人，其与控股股东及实际控制人合计在公司的持股比例
超过 50%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数
的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低
于公司股份总数的 10%。截至本法律意见出具之日，新莱应材总股本为 226,559,
307 股，本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%。
综上，本所律师认为，本次增持股份符合《管理办法》第六十三条规定的增
持人可以免予向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，
增持人本次增持股份的行为真实、有效，并符合《管理办法》规定的免于向中国
证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续的条件。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股
份有限公司控股股东及实际控制人的一致行动人增持公司股份之法律意见书》签
署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
韩 坤
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