昆山新莱洁净应用材料股份有限公司




      独立董事工作细则




          二〇二〇年八月
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司                                                                       独立董事工作细则



                                                      目         录

第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 独立董事的任职条件.................................................................................... 2
第三章 独立董事的独立性........................................................................................ 2
第四章 独立董事的提名、选举和更换.................................................................... 2
第五章 独立董事的特别职权.................................................................................... 4
第六章 独立董事的独立意见.................................................................................... 5
第七章 公司为独立董事提供必要的条件................................................................ 5
第八章 独立董事的责任............................................................................................ 6
第九章 附则................................................................................................................ 7
                              第一章    总则


   第一条   为了促进昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、行政法规、规范性文件和《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，制定本细则。
   第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现审议事项存在影响其独立性的情
况，独立董事应向公司申明并实行回避。
   第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。
   第五条   公司根据需要，设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。
   前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士、具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
   第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
        第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有
关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

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                            第二章     独立董事的任职条件


    第八条     担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。




                              第三章    独立董事的独立性


    第九条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。




                       第四章      独立董事的提名、选举和更换


    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的


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股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条      公司在选举独立董事的股东大会召开前，董事会按照本细则第十
一条的规定公布相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于
提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    第十三条      对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十四条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十五条      独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条      独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司
并提出辞职。
    第十七条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。




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                            第五章   独立董事的特别职权


    第十八条      为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立
董事行使以下职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
    （五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
具体事项进行审计和咨询；
    （六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十九条      独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十条      公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中独立董事应占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。




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                            第六章      独立董事的独立意见


    第二十一条      独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）关联交易情况（含公司向股东、实际控制人及其关联方提供资金）；
    （五）公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项；
    （六）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
    （七）变更募集资金用途；
    （八）股权激励计划；
    （九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十一）《公司章程》规定的其他事项。
    第二十二条       独立董事应当就前条规定的事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将各独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。




                      第七章       公司为独立董事提供必要的条件


    第二十三条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5

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年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
    第二十四条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。




                               第八章   独立董事的责任


    第二十五条      公司独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公司的生产经营
和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；
    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十六条      出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及江苏证监局报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

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告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十七条      公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
    （一）严重失职或滥用职权的；
    （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （三）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责以上处罚的；
    （四）公司规定的其他情形。




                                   第九章   附则


    第二十八条      本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十九条      本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十条      本细则由公司董事会负责解释。
    第三十一条      本细则经公司股东大会审议通过之日起实施。


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