昆山新莱洁净应用材料股份有限公司




         内部控制制度




          二〇二二年八月
                                                                目          录

第一章 总            则 ............................................................................................................................ 1
第二章 基本要求 ........................................................................................................................ 2
第三章 重点关注的控制活动 .................................................................................................... 3
第四章 信息与沟通 .................................................................................................................... 8
第五章 内部监督 ........................................................................................................................ 9
第六章 附            则 .......................................................................................................................... 10
                                   第一章    总   则


   第一条 为有效落实昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）风险
管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，
保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内
部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规
则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规以及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
   第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及全体员工
为实现下列控制目标而提供合理保证的过程：
   （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
   （二）提高公司经营效益和效率；
   （三）保障公司资产的安全、完整；
   （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
   第三条 公司内部控制制度应当遵循下列原则：
   （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属
企业的各种业务和事项。
   （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险
领域。
   （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
   （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
   （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有
效控制。




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    第四条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立实施内部
控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
    第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的全资或控股子公司（以下简称“子公
司”）。




                                 第二章    基本要求


    第六条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
    （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设
置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；
    （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
标相关的风险，合理确定风险应对策略；
    （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施， 将风
险控制在可承受度之内；
    （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信
息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
    （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查， 评价
内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
    第七条 公司制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制
度，完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；
建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创
造全体员工充分了解并履行职责的环境。
    第八条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层
级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
    第九条 上市公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
无形资产管理、营运资金管理、投资与融资管理、对外担保管理、全面预算管理、人力资
源管理、内部信息传递管理、信息系统管理和信息披露事务管理



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   等。
   第十条 公司应重点加强对子公司管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
   第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必
要的控制措施。
   第十二条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确
保董事会、监事会、高级管理人员及内控部（审计部）及时了解公司的经营和风险状况，
确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。


                            第三章   重点关注的控制活动
                            第一节   关联交易的内部控制
   第十三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交
易非关联化。
   第十四条 公司股东大会、董事会按照《创业板上市规则》《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易公允决策制度》等有关规定，行使对关联交易事项
的审批权限，执行关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
   第十五条 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定， 确定公司关联方的名
单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其子公司在发生交易活
动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
   第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予
以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，
提醒关联股东回避表决。
   第十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；




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   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
手方；
   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
   （四）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时， 聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估。
   第十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并
追究有关人员的责任。


                             第二节   对外担保的内部控制


   第十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格
控制担保风险。
   公司股东大会、董事会按照《公司章程》《对外担保管理制度》中关于对外担保事项
的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外
担保累计计算的相关规定，公司每年度对全部担保行为进行核查。
   第二十条 公司董事会应在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情
况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出
决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估， 以作为董事会或股东大
会进行决策的依据。
   第二十一条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担
保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并公告。
   第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向
董事会、监事会报告并公告。
   第二十三条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发


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现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报
告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
   第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
   第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
   第二十六条 公司下属子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。


                          第三节   募集资金使用的内部控制
   第二十七条 公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求做好募
集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
   第二十八条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专
户集中管理，募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个数；实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。公司在募集资金到位后一个月内
与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
三方监管协议（以下简称“协议”）；公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当
由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
   第二十九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司对
募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
   第三十条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计
划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和
公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投
资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。公司董事会应当每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用




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   完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。公司在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资
金投资计划。
   第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司董事会审计委员会认为公司募集资
金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券
交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
   第三十二条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用
情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资
料。
   第三十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式
的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。公
司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地选择拟变更后
新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第三十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司
董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
   第三十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况，并在定期报告中作相应披露。



                           第四节   重大投资的内部控制


   第三十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。
   第三十七条 公司按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《对外投
资管理办法》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。




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   第三十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关
规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规
模。
   第三十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
   第四十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损
失。
   第四十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况， 公司董事会应查明原
因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。


                           第五节   信息披露的内部控制
   第四十二条 公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容
以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定
的责任追究机制等事项。
   第四十三条 公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当
   保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、
高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《创业板上市规则》及本制度等有
关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
   第四十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事
会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司子
公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关资料。
   第四十五条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转
过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以
及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明
确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。


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                            第六节 对子公司的管理控制
   第四十六条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策及程
序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
   第四十七条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活
动：
   （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要
高级管理人员的选任方式和职责权限等；
   （二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促
控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
   （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
   （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件
以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授
权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
   （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重
要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
   （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报
表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关
规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
   （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
   第四十八条 公司的子公司同时控股其他公司的，公司应督促其子公司参照本制度要
求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响
的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。


                               第四章       信息与沟通
   第四十九条 公司应明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时
沟通，促进内部控制有效运行。
   第五十条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高
信息的有用性。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部
刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、 社会中介机构、业务往来
单位、市场调查、来信来访、网络以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。


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   第五十一条 公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，
以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进
行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，须及时报告并加以解决。重要信息及时传递
给董事会、监事会和经理层。
   第五十二条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与
沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储
存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
   第五十三条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工
作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、
调查、处理、报告和补救程序。公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
   （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
   （二）在财务报告和会计信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
等。
   （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
   （四）相关机构或人员串通舞弊。
   第五十四条 公司明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成
为公司有效掌握信息的重要途径。




                                 第五章   内部监督


   第五十五条 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内
部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经
营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情立与实施内部控制的情况进
行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流
程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行
有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性予
以确定。
   第五十六条 公司对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原
因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会、或高级管理人员报告。内部
控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应跟踪内部控制缺陷整改情况，


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   并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
   第五十七条 公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，
出具内部控制自我评价报告。


   第六章   附   则
   第五十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触
时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按照
国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
   第五十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
   第六十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
   第六十一条 本制度由董事会负责解释和修订。




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