昆山新莱洁净应用材料股份有限公司




      募集资金管理制度




           二〇二二年八月
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司                                                                       募集资金管理制度




                                                      目         录


第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 募集资金的存储............................................................................................ 1
第三章 募集资金的使用............................................................................................ 3
第四章 募集资金投资项目的变更............................................................................ 5
第五章 募集资金管理与监督.................................................................................... 7
第六章 附则................................................................................................................ 8
                              第一章     总则
   第一条 为规范昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《昆山新莱洁净应用材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制定本制度。
   第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
   第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
   第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
   第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披
露募集资金的使用情况。
   第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金用途。
   第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。




                         第二章   募集资金的存储


   第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用
专户内。
   第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，


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公司实行募集资金的专户存储制度。
    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
    第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
    公司应在上述协议签订后应及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。




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                               第三章   募集资金的使用


    第十一条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
    第十二条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资
金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及
总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审
批。
    本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
    第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十四条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目出
现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）其他募投项目出现异常情形的。
    第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发

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表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
    第十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金投向。
    第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；


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    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十条      公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时
披露。
    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
    公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并
及时披露。
    第二十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。




                          第四章   募集资金投资项目的变更


    第二十二条 公司变更募集资金投向应当经董事会、股东大会审议通过。公
司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
    第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确


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保对募投项目的有效控制。
    第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十六条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。


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    第二十九条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用作其
他用途应当履行以下程序：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会审议通过。




                            第五章   募集资金管理与监督


    第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按照前款规的提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
    第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，
并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，鉴证报告应当在年
度报告中披露。
    注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时
披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提
出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计


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师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担
必要的审计费用。
    第三十三条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。




                                   第六章   附则


    第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。


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