昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划


    为了完善昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策
的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》和《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，制定了
公司《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
    一、公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考
虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则
    本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应
重视对投资者的合理投资回报，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，兼顾
全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资
回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一
定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    三、 本规划的具体内容
    （一）利润分配的原则
    利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连
续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    （二）利润分配的形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
    （三）现金分红的具体条件
    1、公司实施现金分红须同时满足下列条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取积金后所余的税后
利润）为正值且现金流充裕，实施分红不会影响公司后续持经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司累计可供分配利润为正值。
    2、现金分红的比例
    如无重大投资机会或现金支出发生公司应当首先采用方式分配股利。公司具
备现金分红条件时，每年以现金方式配的利润不少于当利实现的可分配利润的
20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    本章程中“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元：
    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
    （四）利润分配期间间隔
    在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    （五）发放股票股利的具体条件
    在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
将进行利润分配。
    （六）公司利润分配方案的决策程序和机制
    1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件。
    2、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或现金分配低于
规定比例的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的确切用
途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    （七）公司利润分配政策的调整
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发
点，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事
过半数表决同意。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。公司监事会对利
润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。股东大会审
议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加
股东大会提供便利。
    （八）利润分配政策的披露
    公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
    公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议。
公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分
配政策，制定分配预案。
    公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利
润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作
出适当且必要的修改。在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或现
有的利润分配政策将影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境变化修改
利润分配政策。
    股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意
见，并提交股东大会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修
改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    四、本规划未尽事宜
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。


                               昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会

                                                二〇二三年四月二十七日