昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25

日召开第五届董事会第十四次会议，作为公司的独立董事，本着对公司及公司全

体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，

我们认真阅读了相关的会议资料，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对下列

事项进行了认真的核查，现对公司有关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关

规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2022 年控股股东及其他关联方占用资

金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：

    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资

金情况；

    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保中，为公司对全资子公司山东碧

海包装材料有限公司银行综合授信人民币 54,890 万元的担保，占公司目前经审

计净资产的 17.01%。2022 年度公司未曾为控股股东、实际控制人及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制

公司为他人提供担保。公司也不存在其他对外担保情形。

    二、关于公司 2022 年度内部控制有效性自我评价报告的独立意见

    为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促
进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面

检查，并出具了《2022 年度内部控制自我评价报告》。该报告真实反映了公司内

控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等

方面情况作了介绍，就本公司对外投资、子公司管理、购买和出售资产、对外担

保、募集资金存放与使用等内部的重点控制活动进行了说明。说明公司内部控制

体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重点缺陷。各项制度建立

后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范动作起到了较好的监督、指导作用。

     随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体

系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。

     三、关于公司证券投资情况的独立意见

     我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2022 年度公司

证券投资情况进行了认真核查，公司 2022 年度未发生证券投资行为，不存在任

何证券投资，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

     四、关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公

司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 344,790,636.72 元 ， 母 公 司 的 净 利 润 为 人 民 币

227,598,602.89 元。依据《公司法》和《公司章程》及国家相关规定，以 2022

年 度 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为 基 数 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币

22,759,860.29 元，加上年初未分配利润人民币 445,069,669.30 元，扣除本年度内

对股东的分配利润人民币 18,124,744.56 元，截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年度

可供股东分配的利润为人民币 748,975,701.17 元，公司年末资本公积余额为人民

币 558,018,354.70 元。

     根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司2022年的经营计划和对

资金的需求情况，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司顺利开拓经营业务

的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究

决定：以2022年12月31日公司总股本22,655.9307万股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利1.60元人民币（含税），共合计派发现金红利人民币36,249,489.12

元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10.51 %。

以资本公积金向全体股东每10股转增8股，截至2022年12月31日，公司总股本

226,559,307股，以 此计算 ，共计 转增181,247,446 股，转 增后公 司股本 变更为

407,806,753股（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为

准）。本年度不送红股。

    我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东

利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康

地发展，同意公司董事会的利润分配及资本公积转增股本预案。

    五、关于续聘审计机构的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司具有证券从业资格，

其能勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意继续聘请大华

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    六、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司 2022 年的募

集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、

管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管

理办法》等法律法规和内控制度的规定。我们同意公司董事会编制的《2022 年

度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    七、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见

    我们作为公司独立董事，对公司 2022 年度公司关联交易情况进行了认真核

查，公司 2022 年度未发生重大关联交易行为，符合公司实际生产经营需要，不

存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    八、关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬情况的独立意见

    经认真审查，公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况符合有关法

律、法规及公司章程等相关规定。
    九、关于公司为全资子公司银行综合授信提供担保的独立意见

    经审核，我们认为，公司本次为全资子公司碧海包材因经营发展需要向银行

申请综合授信提供连带担保责任，有利于促进其业务发展，增厚公司业绩；担保

风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保符合《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决

策程序合法、有效，我们一致同意公司为全资子公司碧海包材因经营发展需要向

银行申请综合授信提供连带担保责任。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行

的调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的

相关规定，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、

经营成果无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，

不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独

立董事一致同意公司本次会计政策变更。

    十一、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

    经审查，我们认为：公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红（2022 年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制

定《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。该规划有利于公司建立健

全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，

引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者

的利益。

    因此，公司独立董事一致同意董事会制定的该方案。



    （以下无正文）
（此页无正文，为公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见签字页）



   独立董事签名：




      陈丽萍                   周丽娟                   何 锋




                                                  2023 年 4 月 25 日