募集资金管理办法


                深圳市佳创视讯技术股份有限公司
                           募集资金管理办法


                              第一章 总 则
    第一条      为规范深圳市佳创视讯技术股份有限公司（下称“公司”）募集

资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，制定本办法。

    第二条      本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开

发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权
证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证
券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。

    第三条      本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则，对公司募

集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵
守本制度。

    第四条      公司董事会负责依据本办法确保公司募集资金管理制度的有效
实施。


                     第二章 募集资金专户存储
    第五条      公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
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    第六条    同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。募集资金专户数量

原则上不得超过募集资金投资项目的个数。实际募集资金净额超过计划募集资金
金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。

    第七条    募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续，并由具有

证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第八条    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
     （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限。
     （二）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000
   万元或募集资金净额的 10%的（以较低者为准），公司和募集资金专户存储
   银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
     （三）募集资金专户存储银行按月（每月 10 日前）向公司出具对账单，并
   抄送招商证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
     （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
     （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储
   情况。
     （六）募集资金专户存储银行三次未及时向公司、保荐机构出具银行对账
   单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
   情形的，公司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。
     （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和募
   集资金专户存储银行对公司募集资金使用的监管方式。
     （八）公司、募集资金专户存储银行、保荐机构的权利和义务。
     （九）公司、募集资金专户存储银行、保荐机构的违约责任。
     公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（下称“深交所”）备案
   并公告告协议主要内容。

    第九条    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
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                          第三章 募集资金使用
    第十条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

集资金。做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计
划正常进行的情形时，公司应当及时报深交所并公告。

    第十一条       公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投

向议案后，方可变更募集资金投向。

    第十二条       公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。

    第十三条       公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金

被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。

    第十四条       公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务制度规定，资金

支出必须严格履行资金使用的申请及审批程序。公司在使用募集资金时，应当严
格履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关使用部门提出资金使
用计划，在董事会授权范围内，经总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范
围的，须报董事会审议批准或提交股东大会审议。

    第十五条       募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序如下：

    （一）申请：项目资金使用部门根据项目资金需求的具体情况，向公司战略
发展部提出资金需求申请并抄报财务部。
    （二）审批：战略发展部根据募集资金投资计划和项目进度情况审核其资金
需求的合理性，审核通过后报公司总经理批准，总经理批准后报财务部，财务部
从专户拨付资金。
    募集资金使用过程中，涉及使用募集资金支付公司员工工资的（包括但不限
于研发费用中的研发人员工资），为便利财务及账务处理，在符合国家相关规定
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及《公司章程》要求的前提下，可以由公司以自有资金先行垫付，并于一定时间
后与募集资金等额置换。

    第十六条     董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项

目实施等情况。确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划（进度）完
成时，项目实施部门必须根据实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明
原因，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，董事会应当及时报告
深交所并公告。

    第十七条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目

的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，董事会应当调整募集资金投资计划，经股东
大会批准后，在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十八条     募集资金投资项目出现以下情形的，董事会应当对该项目的可

行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，经股东大会
批准后，在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化。
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年。
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%。
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十九条     公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择

新的投资项目。

    第二十条     公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董
事会审议通过后且履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
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    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

    第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资
金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

    第二十二条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投
资项目实施的前提下募集资金可以暂时用于补充流动资金。闲置募集资金用于补
充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新
股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    第二十三条 董事会可以决定用闲置募集资金补充流动资金，但应当符合
以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途。
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行。
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公
告。

    第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应披露以下内容：
    (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等。
    (二) 募集资金使用情况。
    (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限。
    (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施。
    (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    (六) 深交所要求的其他内容。
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    第二十五条 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专用账户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

    第二十六条 单个或全部募投项目全部完成后，公司将少量节余募集资金
(包括利息收入)用作其他用途应当履行以下程序:
    (一) 独立董事发表明确同意的独立意见。
    (二) 保荐机构发表明确同意的意见。
    (三) 董事会审议通过。

    第二十七条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书负责，董事会办公室
协助公司财务部编制。



                       第四章 超募资金的使用
    第二十八条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司最晚应在募集
资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划，公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。
    独立董事和保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意
见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金原则上应当用于公司主营业务，不
得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金
管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十九条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每
十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于暂时补充流动资
金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最
长不得超过十二个月。

    第三十条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当
建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的
正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
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 （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
 （二）投资产品不得质押；
 （三）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
  （四）投资产品的期限不得超过十二个月。

    第三十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应
当符合以下要求：
    （一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
    （二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会全
体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
    （三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意；
    （四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

    第三十二条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
    (一) 募集资金及超募资金基本情况,包括募集资金到账时间、金额、超募金
额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际
使用金额；
    (二) 超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或尚待 有关部门审批的说明及风险提示 (如使用)；
    (三) 偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原
因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充
流动资金的详细计划及时间安排(如适用)；
    (四) 董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
    (五) 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
   （六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
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    (七) 深交所要求披露的其他内容。

    第三十三条 公司披露超募资金使用计划之前需向深交所提交以下文件：
    (一) 公告文稿；
    (二) 董事会决议；
    (三) 在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
    (四) 董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明(如适用)；
   （五）股东大会通知（如适用）；
    (六) 深交所要求的其他文件。

    第三十四条        对超募资金进行现金管理：

 （一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
 （二）公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交所《创业板股票上市规则》第九
章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
 （三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以
下内容：
      （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
    金净额及投资计划等；
     （2）募集资金使用情况及闲置原因；
     （3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投
资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；
     （4）产品发行主体提供的保本承诺；
     （5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
    （6）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
 （四）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董
事会审议后，应当披露本节第 3 条第（1）项、第（2）项、第（6）项内容，同
时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按本节第
3 条第（3）项、第（4）项、第（5）项规定在定期报告中披露现金管理的进展
和执行情况。
 （五）上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状
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况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提
示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

    第三十五条 公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报深交所备案并公告。

    第三十六条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大
会审议程序，并及时披露。

    第三十七条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用
超募资金金额达到人民币 5000 万元且达到超募资金总额的 30%的，应事先提交
股东大会审议。

    第三十八条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发
生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募
集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

    第三十九条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公
司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投
资并在公告中披露。

    第四十条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项
报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
    (一)报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况。
    (二)报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异
情况。
    (三) 超募资金累计使用金额。
    (四) 深交所要求的其他内容。
    超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在专
项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，上市
公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
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                     第五章 募集资金投向变更
    第四十一条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素
导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益
期过长，而确需改变募集资金投向的，公司应当在召开董事会和股东大会审议通
过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

    第四十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业
务。

    第四十三条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、
行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。

    第四十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产(包括权益)的，应当遵循以下规定：
    (一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交
易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中
小投资者的利益；
    (二)《创业板上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
    (三)公司《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等有关制度关于
关联交易决策、披露的有关规定。
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    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第四十五条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公
告，并披露以下内容：
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因；
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    (三)新项目的投资计划；
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    (七)深交所要求的其他内容。

    第四十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充
分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股,
确保对募投项目的有效控制。

    第四十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告深交所并公告以下内容：
    (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
    (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
    (三) 该项目完工程度和实现效益；
    (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
    (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
    (六) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    (七) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    (八) 深交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
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                     第六章 募集资金管理与监督
    第四十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反
映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查
结果。

    第四十九条 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。

    第五十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募
集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度
报告中披露。
    注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
    保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2
个交易日内报告深交所并公告。

    第五十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，
并承担必要的审计费用。

    第五十二条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况
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进行现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违法违规情形的，
应当及时向深交所报告。

    第五十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募
集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。



                           第七章 附 则
    第五十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，若中国证监会或
深交所对募集资金管理有新的管理办法，本办法做相应修正。

    第五十五条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定；本办法与
有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

    第五十六条 本办法由公司董事会负责解释。


                                  深圳市佳创视讯技术股份有限公司

                                                     二〇一九年三月