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        董事会议事规则




          二○二〇年十月
                                  目   录




第一章   总 则
第二章   董事的产生
第三章   董事会及董事的权利与义务
第四章   董事会组织结构
第五章   董事会会议的召集程序
第六章   董事会会议的召开与决议
第七章   董事会档案
第八章   董事会决议的实施
第九章   附 则
                                第一章   总 则


       第一条   为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提
高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《公司法》和《公
司章程》的规定，制定本规则。
       第二条   公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章
程行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东大会负责。董
事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科
学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
       第三条   本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员都具有约束力。


                             第二章   董事的产生


       第四条   公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
    公司董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
己发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东大会选举。
       依据《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。任何单位或机构提名的公司董事
（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公
司董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则。
    任何单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公
司独立董事的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第五条   董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立
董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任。董事任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满
时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能
和素质。
       第六条   董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。董事长
由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半
数选举和罢免。
       第七条   董事的选举和罢免程序：
    （一）董事在任期届满前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任
董事名单并提供简历。监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。
    董事任期届满，董事会应尽快召开会议决定董事(包括独立董事)候选人名
单。监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候
选人名单由董事会审核。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事(包括独
立董事)候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前 10 天提交公司全体董
事；
    （二）股东大会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分
之 3 以上的股东或者监事会可以书面形式提出其他候选董事名单并提供简历，递
交董事会并由董事会审核后公告后，方可提交股东大会选举；
    （三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东大会履行有关程序罢免；
    （四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况；
    （五）如因董事辞职导致董事会人数或独立董事人数低于法定最低人数或独
立董事中没有会计专业人士 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补困董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提
出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制；
    （六）董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须
经出席股东大会的股东持表决权的二分之一以上通过；
    （七）根据公司章程，股东大会对董事的选举可以采用累积投票制度，即指
股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。


                   第三章   董事会及董事的权利与义务


    第八条   董事、董事会依据国家法律、法规、公司章程及本规则的规定行使
职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公
司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严
格按照股东大会的授权行使职权；接受监事会的监督；就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明并进行相应的调
整和修正。
    第九条   董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制定公司的利润分配方案和弥扑亏损方案；
    （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及
上市方案；
    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项；
    （十）制订公司的基本管理制度；
    （十一）制订公司章程的修改方案；
    （十二）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投
资者关系事项；
    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
    （十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十六）法律、法规、公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
       第十条   董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资、非风险投资权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
    （一）董事会的投、融资权
    1、董事会审议公司对外投资所需资金未达到最近一期经审计的净资产值
50%以下且 1000 万元以上的投资项目，超过上述限额的，报股东大会批准；
    2、股东大会授予董事会向银行单次贷款的审批权限为人民币 5000 万元以
内，但必须保证股份公司的资产负债率不超过 70%；
    3、董事会有权决定公司上一年度经审计净资产 50%以下的投资计划以及公
司上一年度经审计后的净资产的 50%范围内调整投资额度的权利；
    4、董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货、市场
的投资。
    （二）董事会的财产处置权
    1、董事会有权批准占公司最近一期经审计的净资产 10%以上，但 50%以下且
金额超过 500 万元的或占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，但小于 3000
万元的资产抵押；
    2、董事会有权批准公司不超过上一年度经审计公司净资产 1%的慈善性捐
赠；
    3、公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时，由董事会审议批准，
达不到以下标准时，由总经理办公会审核批准：
    3.1 购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    3.2 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度相关的净利润或交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
    3.4 购买、出售、置换入的资产成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
    4、公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时，由董事会进行核查报
股东大会批准：
    4.1 购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资
产的比例达 30%以上；
    4.2 购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近
一个会计年度经审计的净资产的比例达 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    4.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入的比例达 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置
换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资
格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计
或评估基准日距协议生效日不得超过 6 个月；公司直接或间接持股比例超过 50%
的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本规定。
    4.4 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度相关的净利润或交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
    （三）董事会有权决定金额不超过公司最近经审计的净资产值 50％的重大
生产、销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、
租赁）的订立、变更、解除和终止。超过公司最近经审计的净资产值 50％的重
大合同，报股东大会批准。
    （四）关联交易
    本公司及本公司的控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易应经董事会审议通过，且应及时披露。
    本公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，应当经董事会审议批准。本公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。


    第十一条   董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。董事应当遵
守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利
益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并
保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （六）不得挪用公司资金、；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；
    （九）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    (十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十二条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，谨慎、认真、勤勉地
行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规；
    （二）公平地对待所有股东；
    （三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十三条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第十四条     董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十五条     董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十六条     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
    第十七条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可免除责任。
    第十八条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前述的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。
    董事会表决时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的情况和程
度，并表明不参加表决，并不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后，出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就
将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交
易作出相关决议。
       第十九条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披
露。
       第二十条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
       第二十一条     董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于
公司运作及提高决策效力的原则。
       第二十二条     前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。
    （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相
关法律、法规、公司章程和本规则的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、提名等委员会，应保证公司独立董
事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    （二）独立董事的报酬
    1、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过；
    2、除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的其他利益。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。
    （三）独立董事职权的行使一般要求为了保证独立董事有效行使职权，公司
为独立董事提供必要的条件。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事
会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    第二十三条     公司可以建立必要的董事(包括独立董事)责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                          第四章   董事会组织结构


    第二十四条     依据公司章程及股东大会决议，董事会可以设立战略、审计、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议
决定其组成人选。各专门委员会设召集人一人，召集人人选由董事会决定。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第二十五条     战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
    第二十六条     审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估外部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度。
       第二十七条     提名委员会的主要职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议。
       第二十八条     薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
       第二十九条     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
       第三十条     凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由二分
一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。对于某些有时间限制的特殊事
项，或董事专门委员会经两次会议不能由二分之一以上成员形成一致意见的事
项，也可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专
门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见
后直接作出决议。
       第三十一条     专门委员会工作制度由董事会另行制定。
       第三十二条     公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验。
    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形；
    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （四）本公司现任监事；
    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
    （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第三十三条   董事会及经理人员应积极支持董事会秘书的工作。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会
的文件；
    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情
人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并
向证券交易所报告；
    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、规则和
公司章程；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录上。


                     第五章   董事会会议的召集程序


    第三十四条   董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知。董
事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会会议
应由过半数的董事出席方可举行。
    第三十五条   有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事
会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）独立董事提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）总经理提议时。
    （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    第三十六条     召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事和监事。通知
时限为：例行会议，开会日的十日以前；临时会议，开会日的五日以前。董事会
会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
    第三十七条     董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
    第三十八条     董事会会议的通知的发送方式为：电传、电报、传真、挂号邮
件方式或经专人书面通知董事。董事如己出席会议，并且未在到会前或到会时提
出未收到会议通知的异议，应视作己向其发出会议通知。
    第三十九条     董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第四十条     董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、记录的保管
由董事会秘书负责。
    第四十一条     董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议
通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开 5 日前送达董事及相
关与会人员。


                    第六章   董事会会议的召开与决议


    第四十二条   董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议
必须以全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重
大投资项目、收购兼并、对外担保等重大问题必须由全体董事三分之二以上同意
方可通过。
    第四十三条   每一名董事均有权出席董事会会议。监事、总经理、董事会秘
书及公司其他高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人
士均可以列席董事会会议。
    第四十四条   监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权
在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
    第四十五条   任何列席会议的人员均不享有表决权。
    第四十六条   出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会议文件，在会
议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和
会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
    第四十七条   董事会的议事程序：
    （一）董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过；
    （二）董事会表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。表决权分为同
意、反对、弃权三种；
    （三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采通讯方式召开
董事会会议，并用传真或电子邮件方式作出决议，由参会董事签字。董事会采用
通讯方式代替召开董事会会议时，议案之草件须专人以直接送达、邮寄、电子邮
件或传真方式送交每一位董事。如果议案已派发给全体董事已达到作出决议的法
定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书
面方式通知全体董事；
    （四）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决需回避；
    （五）如果当董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视为董事会批
准该议案。当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董事会否决该
议案。且该议案在一年内不得再次提交董事会审议。当董事会某项议案的同意票
和反对票均未达到全体董事过半数时，视为董事会就该议案未形成决议，该议案
可在补充内容后再次提交董事会审议。
    第四十八条     重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。关于董事会的投资决策权限，由股东大会根据公司不同时期的实际
情况对其作出授权。
    第四十九条     董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守
《公司章程》的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时，关联
董事必须回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。
    第五十条     董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长有权就决
议的实施情况进行跟踪检查或委托其他董事跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长召集
临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。


                            第七章   董事会档案


    第五十一条     董事会应对会议所议事项的过程做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。记录原件作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限为 10 年。
    第五十二条     董事会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明各投票人表示赞成、反
对或弃权具体结果)。
    第五十三条     董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出
席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作
为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式或电子
邮件取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原
件并存档。
    第五十四条     董事会秘书需保证董事会档案的完整性。


                         第八章     董事会决议的实施


    第五十五条     董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面负责实施，并
将实施情况及时向董事长汇报。
    第五十六条     董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
    第五十七条     适时召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
    第五十八条     董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。


                                  第九章   附则


    第五十九条     本议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，由股东大会
批准后实施。
    第六十条     本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时，按
以上法律法规执行。
    第六十条     本议事规则解释权属于公司董事会。