证券代码：300264          证券简称：佳创视讯          公告编号：2022-052


               深圳市佳创视讯技术股份有限公司
 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填
                    补措施（修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《中国证券监督委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，
具体如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行数量不超过 6,196.50 万股（含本数），若按照本次发行数量的上限
计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 41,310.00 万股增加到 47,506.50
万股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导
致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一
定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

    1、财务指标计算的假设条件

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。相关假设如下：



                                    1
     （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；

     （2）假设本次向特定对象发行于 2022 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

     （3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
的影响；

     （4）假设本次向特定对象发行股票数量为 6,196.50 万股，不超过公司发行
前总股本的 15%，募集资金总额为 9,447 万元（不考虑发行费用的影响）。上述
募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

     （5）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2022）
0610000 号《审计报告》，2021 年归属于上市公司股东的净利润为-10,542.14 万
元，非经常性损益为 365.01 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为-10,907.15 万元，假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利
润与较 2021 年度持平、亏损增加 10%和亏损减少 10%三种情形（该数仅为测算
本次发行对公司的影响，不代表公司 2022 年实际经营情况，亦不构成公司盈利
预测），2022 年非经常性损益金额与 2021 年度保持不变；

     （6）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

     2、本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

     基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2022 年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                         2021 年度/2021 年 12        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
          项目
                                月 31 日             发行前                 发行后
期末总股数（万股）                   41,310.00            41,310.00              47,506.50
情形 1：2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于上市公司股东的净
                                    -10,542.14           -10,542.14             -10,542.14
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属              -10,907.15           -10,907.15             -10,907.15

                                            2
于上市公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元）                    -0.2552               -0.2552        -0.2460
基本每股收益（元）（扣
                                      -0.2640               -0.2640        -0.2545
非后）
情形 2：2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年亏损减少 10%
归属于上市公司股东的净
                                   -10,542.14             -9,487.93      -9,487.93
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润             -10,907.15             -9,816.44      -9,816.44
（万元）
基本每股收益（元）                    -0.2552               -0.2297        -0.2214
基本每股收益（元）（扣
                                      -0.2640               -0.2376        -0.2290
非后）
情形 3：2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年亏损增加 10%
归属于上市公司股东的净
                                   -10,542.14            -11,596.35     -11,596.35
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润             -10,907.15            -11,997.87     -11,997.87
（万元）
基本每股收益（元）                    -0.2552               -0.2807        -0.2706
基本每股收益（元）（扣
                                      -0.2640               -0.2904        -0.2799
非后）
  注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及
  再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
  公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行
  计算。

     二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

     为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

     1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

     本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、提升市场地位。本次募集资金到位前，为尽快实现募
集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的
前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，
统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险。

     2、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

                                           3
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职
责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。

    3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账
户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账
后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募
集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用
的情况进行检查和监督。

    4、提高管理水平，严格控制成本费用

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

    5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。




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    综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股
东即期回报被摊薄的风险。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。

    三、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺

    公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关
规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如果中国
证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作
出另行规定或者提出其他要求，本人上述承诺不能满足该要求的，本人届时将按
照最新规定出具补充承诺。”

    四、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
                                  5
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如果中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或
者提出其他要求，本人上述承诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出
具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

    特此公告。



                                      深圳市佳创视讯技术股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2022 年 6 月 24 日




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