北京金诚同达律师事务所
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
金证法意［2023］字 0111 第 0026 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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北京金诚同达律师事务所
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
金证法意［2023］字 0111 第 0026 号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
本所接受深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，
根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾
问，为发行人本次发行提供法律服务。为本次发行，本所律师已于 2021 年 9 月
24 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021
年 10 月 29 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》，于 2021 年 11 月 19 日出
具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》，于 2022 年 3 月 25 日出具了《北
京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（三）》，于 2022 年 4 月 22 日出具了《北京金诚同
达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（四）》，于 2022 年 6 月 6 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（五）》，于 2022 年 7 月 4 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（六）》。
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本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，
现就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所在前述
《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书的含义相同。本所律师在
前述法律文件中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具
本法律意见书所需的文件进行了法律审查。
在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备
核查和做出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存
在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范文
件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解
做出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
3．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得
用作任何其他目的；
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4．本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会决议
1．2021 年 8 月 11 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2021 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司
2021 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发
行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于与认购对象签
订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及
关联交易事项的议案》《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》等
与本次发行有关的议案。
2．2022 年 6 月 24 日，发行人依法召开了第五届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2021 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于 2021 年度向特定对象发行股
票方案之论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2021 年度向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关
的议案。
3．2022 年 7 月 1 日，发行人依法召开了第五届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事项有效期的议案》《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
等与本次发行有关的议案。
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（二）股东大会决议
1．发行人于 2021 年 8 月 27 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2021 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司
2021 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发
行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于与认购对象签
订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及
关联交易事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2．发行人于 2022 年 7 月 19 日召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票
相关事项有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）中国证监会同意注册
2022 年 11 月 15 日，中国证监会向发行人出具《关于同意深圳市佳创视讯
技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2878 号）
（以下简称“注册批复”），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的询价对象与询价过程
在取得中国证监会的注册批复后，发行人及主承销商于 2022 年 12 月 9 日向
深交所报送了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认
购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）。发
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行人与主承销商以电子邮件或特快专递方式向 100 家机构及个人发送《深圳市佳
创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）以及包括《申购报价单》在内的附件文件。本次发送《认购邀请书》
的特定对象包括发行人前 20 大股东（其中 1 名为发行人或主承销商关联方，未
发送认购邀请书）、22 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、6 家保险机
构投资者以及表达了认购意向的 28 家其他机构投资者和 10 名其他个人投资者。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有 18 名新增投资者表达了认购意向，为
推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《拟发送认购邀
请书的对象名单》基础之上增加该 18 名投资者。
《认购邀请书》约定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象同意的
申购价格、申购金额；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则；同
意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，《认购邀请书》以及包括《申购报价单》在内的相关附件、
发送对象均符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规范性
文件关于在创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，2023 年 1 月 10 日 9:00-12:00，发行人与主承
销商共收到 15 家投资者提交的《申购报价单》，申购报价情况如下表：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 于振寰 5.35 900
2 陈新涛 5.08 700
3 陈潮鸿 5.09 350
4 邹华盛 5.10 460
5 茅贞勇 5.20 520
李国亭 5.10 200
6 5.08 200
5.05 200
5.10 300
7 殷梓 5.08 300
5.05 300
陶汉月 5.42 200
8
5.22 230
6
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
5.08 270
9 谢恺 5.23 200
董卫国 5.23 200
10 5.13 300
5.03 500
11 庄小鹏 5.32 2,000
12 南华基金管理有限公司 5.15 290
13 邱佳芬 5.35 2,000
诺德基金管理有限公司 5.09 300
14 5.08 1,300
4.99 3,300
财通基金管理有限公司 5.65 250
15 5.41 2,450
5.15 3,450
经核查，上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除陈坤江、证券
投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及
时足额缴纳保证金。
本所律师认为，上述申购报价文件和申购对象符合《认购邀请书》及《注册
管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，本次发行
的询价结果真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行对
象为 6 家，发行价格为 5.32 元，发行股数 17,757,518 股，募集资金总额为
94,469,995.76 元，未超过募投项目资金需求。
发行配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
1 陈坤江 5,639,097 29,999,996.04 18
2 陶汉月 375,939 1,999,995.48 6
3 财通基金管理有限公司 4,605,250 24,499,930.00 6
4 邱佳芬 3,759,398 19,999,997.36 6
5 于振寰 1,691,729 8,999,998.28 6
6 庄小鹏 1,686,105 8,970,078.60 6
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获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
合计 17,757,518 94,469,995.76 -
本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量和募集资金总额均
符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次
发行方案的规定，合法、有效。
（四）发出缴款通知和签订认购合同
在上述发行结果确定后，2023 年 1 月 11 日，发行人与主承销商向本次发行
确定的发行对象发出《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《深圳市佳创视讯技术股份有限
公司向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》 以下简称“《认购合同》”），
通知全体发行对象于 2023 年 1 月 16 日 12:00 时前，将获配股份认购金，扣除已
划付的申购保证金后，汇至招商证券指定的缴款账户。发行人与最终确定的发行
对象分别订立了《认购合同》。经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订
的《认购合同》符合《中华人民共和国民法典》、《注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（五）缴款与验资
2023 年 1 月 17 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市
佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额的验证报告》（众
环验字(2023)0600001 号），经审验，截至 2023 年 1 月 16 日 12:00 时止，招商
证券已收到认购对象缴纳的认购本次发行的资金 94,469,995.76 元。
2023 年 1 月 17 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《深圳市佳创视讯技术股份有
限公司向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（众环验字(2023)0600002 号）。
佳创视讯本次实际向特定对象发行 A 股股票 17,757,518 股，每股发行价格为 5.32
元，共计募集 94,469,995.76 元。截至 2023 年 1 月 16 日止，佳创视讯募集资金
总额为 94,469,995.76 元，扣除发行费用 4,137,507.06 元（不含增值税），实际募
集资金净额为 90,332,488.70 元，其中增加股本 17,757,518.00 元，增加资本公积
8
72,574,970.70 元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认
购合同》等法律文件符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行
人本次发行的过程符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、
公正。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象与发行人关联关系核查
发行人董事会确定的发行对象陈坤江为发行人控股股东、实际控制人，担任
发行人董事长。陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审
议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履
行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事
项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董
事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，
关联股东已回避表决。
除陈坤江以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。
（二）发行对象的备案情况核查
经主承销商和发行人律师核查，发行对象中属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规
定完成备案。相关核查情况如下：
陈坤江以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需
进行私募基金备案及私募管理人登记。
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财通基金管理有限公司以其管理的 24 个资产管理计划产品参与认购，上述
资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
陶汉月、邱佳芬、于振寰、庄小鹏均以自有资金参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产
品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（三）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认
购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 陈坤江 B 类专业投资者 是
2 陶汉月 C4 普通投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 邱佳芬 C4 普通投资者 是
5 于振寰 C4 普通投资者 是
6 庄小鹏 B 类专业投资者 是
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关
制度要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法（试行）》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权及中国
证监会同意注册的决定；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合具备实施的
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法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《注册管理办法（试
行）》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行涉
及的《认购合同》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符
合创业板向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配
股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之公司登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之
签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师（签字）：
杨晨： 刘胤宏：
郑素文：
宋颖怡：
年 月 日
12
