招商证券股份有限公司
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二三年一月
深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市佳
创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2878 号）批复，同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司（简称“佳创视讯”、
“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为佳创视讯本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐
机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为
佳创视讯的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件
的要求及佳创视讯有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合佳创视讯及其全
体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 17,757,518 股，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量 （ 61,965,000 股 ）， 未 超 过 本 次 发 行 方 案 中 规 定 的 拟 发 行 股 票 数 量 上 限
（18,969,879 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
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的 70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 1 月 6 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即不低于 4.98 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.32
元/股，发行价格为基准价格的 1.07 倍。
陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资
者以相同价格认购本次发行的股票。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.32 元/股，发行股数
17,757,518 股，募集资金总额为 94,469,995.76 元。
本次发行对象最终确定为 6 名，本次发行配售结果如下：
序 限售期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 陈坤江 5,639,097 29,999,996.04 18
2 陶汉月 375,939 1,999,995.48 6
3 财通基金管理有限公司 4,605,250 24,499,930.00 6
4 邱佳芬 3,759,398 19,999,997.36 6
5 于振寰 1,691,729 8,999,998.28 6
6 庄小鹏 1,686,105 8,970,078.60 6
合计 17,757,518 94,469,995.76 -
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 94,469,995.76 元，扣除发行费用 4,137,507.06
元（不含增值税），实际募集资金净额为 90,332,488.70 元。本次发行募集资金未
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超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行方
案中规定的募集资金总额 9,447 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，陈坤江认购的股份自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集
资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议和《证券法》《注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021 年 8 月 11 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关
的议案。
2021 年 8 月 27 日，发行人召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议
案。
2022 年 6 月 24 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议
案，根据发行人 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提
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交股东大会审议。
2022 年 7 月 1 日，发行人依法召开了第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票
相关事项有效期的议案》《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等
与本次发行有关的议案。
2022 年 7 月 19 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相
关事项有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门的注册过程
2022 年 7 月 6 日，深交所上市审核中心出具《关于深圳市佳创视讯技术股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市
审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于同意深圳市佳创视讯技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2022 年 12 月 9 日向深交所报送了《深圳市佳创视讯技
术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括 22
家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、6 家保险机构投资者、前 20 名股东
（2022 年 11 月 18 日股东名册，其中 1 名为发行人或主承销商关联方，未发送
认购邀请书）以及表达了认购意向的 28 家其他机构投资者和 10 名其他个人投资
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者，合计 100 名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有 18 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳市佳创
视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础
之上增加该 18 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 陈新涛
2 陈潮鸿
3 赵建平
4 殷梓
5 李国亭
6 于振寰
7 庄小鹏
8 董卫国
9 林金涛
10 交银施罗德基金管理有限公司
11 邹华盛
12 北京中今睿智资产管理有限公司
13 上海常岭资产管理有限公司
14 深圳市共同基金管理有限公司
15 粤开证券股份有限公司
16 谢恺
17 陶汉月
18 南华基金管理有限公司
在金诚同达律师的全程见证下，发行人及主承销商以电子邮件或特快专递的
方式向上述投资者发送了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了
《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经主承销商、金诚同达律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过
程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法
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律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决
议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准
确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量
的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在金诚同达律师的全程见证下，2023 年 1 月 10 日上午 9:00-12:00，在《认
购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到 15 名投资者发出的《申购报价
单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以
相同价格认购本次发行的股票。除陈坤江和 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳
申购保证金外，其余 12 名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申
购保证金。均为有效申购。
投资者申购报价情况如下：
序 投资者名 投资者类 申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保 是否有
号 称 型 股） 元） 证金 效
1 于振寰 其他 5.35 900 是 是
2 陈新涛 其他 5.08 700 是 是
3 陈潮鸿 其他 5.09 350 是 是
4 邹华盛 其他 5.10 460 是 是
5 茅贞勇 其他 5.20 520 是 是
5.10 200
6 李国亭 其他 5.08 200 是 是
5.05 200
5.10 300
7 殷梓 其他 5.08 300 是 是
5.05 300
5.42 200
8 陶汉月 其他 5.22 230 是 是
5.08 270
9 谢恺 其他 5.23 200 是 是
10 董卫国 其他 5.23 200 是 是
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序 投资者名 投资者类 申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保 是否有
号 称 型 股） 元） 证金 效
5.13 300
5.03 500
11 庄小鹏 其他 5.32 2,000 是 是
南华基金
12 管理有限 基金 5.15 290 不适用 是
公司
13 邱佳芬 其他 5.35 2,000 是 是
诺德基金 5.09 300
14 管理有限 基金 5.08 1,300 不适用 是
公司 4.99 3,300
财通基金 5.65 250
15 管理有限 基金 5.41 2,450 不适用 是
公司 5.15 3,450
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.32 元/股，股数
17,757,518 股，募集资金总额为 94,469,995.76 元。
除陈坤江以外，公司与保荐机构（主承销商）依据投资者填写的《申购报价
单》，并根据《认购邀请书》中确定的在优先满足陈坤江的认购金额后，依次按
照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发
行对象及其具体获配股数如下：
序 限售期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 陈坤江 5,639,097 29,999,996.04 18
2 陶汉月 375,939 1,999,995.48 6
3 财通基金管理有限公司 4,605,250 24,499,930.00 6
4 邱佳芬 3,759,398 19,999,997.36 6
5 于振寰 1,691,729 8,999,998.28 6
6 庄小鹏 1,686,105 8,970,078.60 6
合计 17,757,518 94,469,995.76 -
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（四）发行对象与发行人的关联关系
发行人董事会确定的发行对象陈坤江为发行人控股股东、实际控制人，担任
发行人董事长。陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审
议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履
行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事
项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董
事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，
关联股东已回避表决。
除陈坤江以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
的说明
陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会
由于本次发行导致陈坤江与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均
严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对
于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
陈坤江与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请
参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以
外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人
与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经主承销商和发行人律师核查，发行对象中属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规
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定完成备案。相关核查情况如下：
陈坤江以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需
进行私募基金备案及私募管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的 24 个资产管理计划产品参与认购，上述
资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
陶汉月、邱佳芬、于振寰、庄小鹏均以自有资金参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产
品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（六）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 陈坤江 B 类专业投资者 是
2 陶汉月 C4 普通投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 邱佳芬 C4 普通投资者 是
5 于振寰 C4 普通投资者 是
6 庄小鹏 B 类专业投资者 是
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制
度要求。
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（七）关于发行对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
除发行人实际控制人陈坤江以自有资金或合法自筹资金参与认购之外，其他认购
资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接
或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承
销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所有
关规定。
（八）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人和主承销商于 2023 年 1 月 11 日向本次发行获配
的 6 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求
向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2023 年 1 月 17 日，中审众环会计师对认购资金情况进行了审验，并出具了
《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额的验证
报告》（众环验字(2023)0600001 号）。截至 2023 年 1 月 16 日 12:00 时止，招商
证券已收到认购对象缴纳的认购本次发行的资金 94,469,995.76 元。
2023 年 1 月 17 日，中审众环会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并出具了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股
票募集资金的验资报告》（众环验字(2023)0600002 号）。佳创视讯本次实际向特
定对象发行 A 股股票 17,757,518 股，每股发行价格为 5.32 元，共计募集
94,469,995.76 元。截至 2023 年 1 月 16 日止，佳创视讯募集资金总额为
94,469,995.76 元，扣除发行费用 4,137,507.06 元（不含增值税），实际募集资金
净 额 为 90,332,488.70 元 ， 其 中 增 加 股 本 17,757,518.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
72,574,970.70 元。
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经核查，保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请
书》的约定，以及《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于同意深圳市佳创视讯技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请。公司于 2022 年 11 月 21 日进行了公告
（公告编号：2022-083）。
保荐机构（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行
相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发
行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于
同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2022〕2878 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票对认
购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。除陈坤江以外，本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方不存在关联关系，不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
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深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接
或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东或实际控制
人直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
佳创视讯本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
罗 政 黎强强
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
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