证券代码：300267         证券简称：尔康制药             公告编号：2018-077



                      湖南尔康制药股份有限公司

                    关于减少并购基金投资额的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     2018 年 12 月 10 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开
 第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减少并购基金投资额的议案》。
 昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康祥合伙企业”、“并
 购基金”）是公司与深圳物明投资管理有限公司（以下简称“物明投资”）、昌都
 市凯文华诚投资管理有限公司（以下简称“凯文华诚投资”）、金元证券股份有限
 公司（代表金元平安长沙 1 号定向资产管理计划，以下简称“金元证券”）共同
 发起设立的产业并购基金，经全体合伙人友好协商，将康祥合伙企业注册资本由
 60,000 万元减少至 42,000 万元。现将有关情况公告如下：
     一、并购基金设立情况
     1、2016 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于
 拟投资设立产业并购基金的议案》，同意公司出资不超过人民币 2.4 亿元与物明
 投资共同发起设立医药及大健康行业的产业并购基金，基金总规模为 10 亿元，
 尔康制药为基金的有限合伙人，出资人民币不超过 2.4 亿元；物明投资为基金的
 普通合伙人，出资人民币 500 万元；其他出资人为基金的有限合伙人，向产业基
 金出资不超过人民币 7.55 亿元，由物明投资向其他合格投资者非公开募集。
     2、2016 年 10 月 29 日，公司发布《关于产业并购基金设立进展及为产业并
 购基金优先级资金提供担保的公告》，公司与物明投资、凯文华诚投资、金元证
 券签订《昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙
 人的认缴出资额为 10 亿元人民币：物明投资为普通合伙人，总认缴出资 500 万
 元；凯文华诚投资为劣后级有限合伙人，总认缴出资 500 万元；尔康制药为劣后
 级有限合伙人，总认缴出资 24,000 万元；金元证券（代表金元平安长沙 1 号定
向资产管理计划）为优先级有限合伙人，总认缴出资 75,000 万元。
    3、2016 年 11 月 9 日，昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）完
成工商注册登记。
    4、2017 年 9 月 29 日，经并购基金合伙人一致同意，康祥合伙企业拟将注
册资本由 100,000 万元减少至 60,000 万元，各合伙人按原出资比例出资，物明投
资认缴出资额由 500 万元变更为 300 万元，凯文华诚投资认缴出资额由 500 万元
变更为 300 万元，尔康制药认缴出资额由 24,000 万元变更为 14,400 万元，金元
证券（代表金元平安长沙 1 号定向资产管理计划）认缴出资额由 75,000 万元变
更为 45,000 万元。基金合伙人将就本次减少投资额事项签署《昌都市康祥健康
产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的补充协议。
    5、2017 年 10 月，康祥合伙企业完成工商变更程序，变更后的注册资本为
600,000,000.00 元。


    二、本次减少投资金额情况
    1、经并购基金合伙人一致同意，康祥合伙企业拟将注册资本由 60,000 万元
减少至 42,000 万元，各合伙人出资情况变化如下：金元证券（代表金元平安长
沙 1 号定向资产管理计划）认缴出资额由 45,000 万元变更为 27,000 万元；物明
投资认缴出资额为 300 万元，未发生变化；凯文华诚投资认缴出资额为 300 万元，
未发生变化；尔康制药认缴出资额为 14,400 万元，未发生变化。
    2、基金合伙人将就本次减少投资额事项签署昌都市康祥健康产业投资合伙
企业（有限合伙）《合伙协议补充协议》（以下简称“补充协议”或“本协议”）。


    三、补充协议主要内容
    甲方：深圳物明投资管理有限公司
    乙方：昌都市凯文华诚投资管理有限公司
    丙方：湖南尔康制药股份有限公司
    丁方：金元证券股份有限公司（代表金元平安长沙 1 号定向资产管理计划）
    1 、 全 体 合 伙 人 的 原 认 缴 出 资 额 为 人 民 币 壹 拾 亿 元 整 （ 小 写 ： 1 ，
000,000,000.00），各方已按《昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》约定完成实缴出资。合伙企业已于 2017 年 10 月 25 日进行第一次减资，
减少注册资本至 600,000,000.00 元。
    2、合伙企业进行第二次压缩调整认缴出资及实缴出资规模。压缩金额人民
币壹亿捌仟万元整（小写：180,000,000.00），总出资规模压缩至人民币肆亿贰
仟万元整（小写：420,000,000.00）。压缩调整后具体情况如下：
    甲方出资额为人民币 300 万元，乙方出资额为人民币 300 万元，丙方出资额
为人民币 14,400 万元，丁方出资额由 45,000 万元减少至 27,000 万元。
    3、合伙企业按照本协议约定，将出资资金按照丁方原出资路径返回至丁方
账户；丁方返回账户为合伙企业托管账户收到其出资资金的来款账户。
    4、本协议为《昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
的不可分割的组成部分，本协议没有约定的，以《合伙协议》为准；本协议与《合
伙协议》有冲突的，以本协议为准。


    四、本次减少并购基金投资金额的审议程序
    公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于减少并购基金投资额的议
案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次
减少并购基金投资金额事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。


    五、本次减少并购基金投资金额的影响
    鉴于市场环境的变化和监管政策的改变，并购基金缩减投资规模，归还优先
级有限合伙人的部分出资，减少支付优先级有限合伙人的固定收益，将减轻并购
基金经营压力，提升经营业绩。


    特此公告！




                                                湖南尔康制药股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                  二○一八年十二月十日