尔康制药：关于修订《公司章程》的公告2018-12-11
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2018-077
湖南尔康制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 12 月 10 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。随着
公司经营规模的逐步扩大，因业务开展的需求，公司根据《全国人民代表大会常
务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》部分条款进行修订，修订前后的《公
司章程》对照表如下：
条
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
目
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
第 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
二 （四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
十 公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
三 司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
条 除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以选择
二 下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
十 （一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
四 方式； 方式；
条 （二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议。因
公司依照第二十三条规定收购本 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（六）项规定的情形收购本公
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 司股份的，可以依照公司章程的规定
第（二）项、第（四）项情形的，应 或者股东大会的授权，经三分之二以
第 当在六个月内转让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。
二 公司依照第二十三条第（三）项 公司依照第二十三条规定收购本
十 规定收购的本公司股份，将不超过本 公司股份后，属于第（一）项情形的，
五 公司已发行股份总额的百分之五；用 应当自收购之日起十日内注销；属于
条 于收购的资金应当从公司的税后利润 第（二）项、第（四）项情形的，应
中支出；所收购的股份应当在 1 年内 当在六个月内转让或者注销；属于第
转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。具体实施细则遵照最新有效的
法律、法规或规章等执行。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
第
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
四
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
十
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
一
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
条
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司如下重大交易 （十三）审议公司如下重大交易
事项： 事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上，该 近一期经审计总资产的 30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一 2、交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一 3、交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以 一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 产的 50％以上，且绝对金额超过 3000
万元； 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近 5、 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以 一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 300 万元。 上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司与关联方之间 公司发生的上述购买或出售资产
的单笔关联交易金额在人民币 1000 万 交易时，应当以资产总额和成交金额
元以上且占公司最近经审计净资产值 中的较高者作为计算标准，并按交易
的 5％以上的关联交易；审议公司与关 事项的类型在连续十二个月内累计计
联方就同一标的或者公司与同一关联 算；已按照上述规定履行相关决策程
方在连续 12 个月内达成的关联交易累 序的，不再纳入相关的累计计算范围。
计金额在人民币 1000 万元以上且占公 （十五）审议公司与关联方之间
司最近经审计净资产值的 5％以上的 的单笔关联交易金额在人民币 1000 万
关联交易；审议公司为关联人提供的 元以上且占公司最近经审计净资产值
担保。 的 5％以上的关联交易；审议公司与关
（十六）审议批准变更募集资金 联方就同一标的或者公司与同一关联
用途事项； 方在连续 12 个月内达成的关联交易累
（十七）审议股权激励计划； 计金额在人民币 1000 万元以上且占公
（十八）审议法律、行政法规、 司最近经审计净资产值的 5％以上的
部门规章或本章程规定应当由股东大 关联交易；审议公司为关联人提供的
会决定的其他事项。 担保。
上述股东大会的职权不得通过授 （十六）审议批准变更募集资金
权的形式由董事会或其他机构和个人 用途事项；
代为行使。 （十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
第 （四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
七 重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
十 一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
八 （五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
条 （六）法律、行政法规或本章程 （六）公司利润分配方案；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （七）公司因本章程第二十三条
定会对公司产生重大影响的、需要以 第（一）项、第（二）项规定的情形
特别决议通过的其他事项。 收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
第
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
一
资方案； 资方案；
百
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
零
方案、决算方案； 方案、决算方案；
八
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
条
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购或出售资产、决定公司对外投资（含委托理财、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、子公司投资等）、收购或出售资产、提
关联交易等事项； 供财务资助（含委托贷款）、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的 对外担保事项、关联交易、租入或租
设置； 出资产、签订管理方面的合同（含委
（十）由董事长提名，聘任或者 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
解聘公司总经理、董事会秘书；根据 产（受赠现金资产除外）、债权或债务
总经理的提名，聘任或者解聘公司副 重组、研究与开发项目的转移、签订
总经理、财务总监、总工程师等高级 许可协议等事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （九）决定公司内部管理机构的
事项； 设置；
（十一）制订公司的基本管理制 （十）由董事长提名，聘任或者
度； 解聘公司总经理、董事会秘书；根据
（十二）制订本章程的修改方案；总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十三）管理公司信息披露事项；总经理、财务总监、总工程师等高级
（十四）向股东大会提请聘请或 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
更换为公司审计的会计师事务所； 事项；
（十五）听取公司总经理的工作 （十一）制订公司的基本管理制
汇报并检查总经理的工作； 度；
（十六）董事、监事和高级管理 （十二）制订本章程的修改方案；
人员有维护公司资金安全的法定义 （十三）管理公司信息披露事项；
务，公司董事、高级管理人员协助、 （十四）向股东大会提请聘请或
纵容控股股东及其附属企业侵占公司 更换为公司审计的会计师事务所；
资产时，董事会视情节轻重对直接责 （十五）听取公司总经理的工作
任人给予处分和对负有严重责任董事 汇报并检查总经理的工作；
提请董事会予以罢免； （十六）董事、监事和高级管理
（十七）当发现控股股东有侵占 人员有维护公司资金安全的法定义
公司资产行为时，董事会有权立即启 务，公司董事、高级管理人员协助、
动 “占用即冻结”机制。即：发现控 纵容控股股东及其附属企业侵占公司
股股东侵占公司资产行为时，董事会 资产时，董事会视情节轻重对直接责
有权立即申请司法冻结控股股东股 任人给予处分和对负有严重责任董事
权，凡不能以现金清偿的，通过变现 提请董事会予以罢免；
股权偿还侵占资产； （十七）当发现控股股东有侵占
（十八）法律、行政法规、部门 公司资产行为时，董事会有权立即启
规章或本章程授予的其他职权。 动 “占用即冻结”机制。即：发现控
超过股东大会授权范围的事项， 股股东侵占公司资产行为时，董事会
应当提交股东大会审议。 有权立即申请司法冻结控股股东股
权，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产；
（十八）对公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十九）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
公司董事会应当确定对外投资、 公司对外投资（含委托理财、对
收购出售资产、资产抵押、对外担保 子公司投资等）、收购或出售资产、提
事项、委托理财、关联交易的权限， 供财务资助（含委托贷款）、资产抵押、
建立严格的审查和决策程序；对超过 关联交易、租入或租出资产、签订管
其职权范围的决策事项，应当组织有 理方面的合同（含委托经营、受托经
关专家、专业人员进行评审，并报股 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资
东大会批准。 产除外）、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等交易
行为达到下列标准之一的，由董事会
审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
第 （2）交易标的（如股权）在最近
一 一个会计年度相关的营业收入占上市
百 公司最近一个会计年度经审计营业收
一 入的 10%以上，且绝对金额超过 500
十 万元；
一 （3）交易标的（如股权）在最近
条 一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述交易若达到需由股东大会审
批的标准的，则由董事会审议通过后，
再提交股东大会审批。
公司的对外担保事项应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意，其中本章程第四十二条所述的对
外担保，还需提交股东大会批准。未
经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。
公司与关联自然人发生的交易金
额达到人民币 30 万元以上的关联交
易事项，由公司董事会审议批准；公
司与关联法人发生的交易金额在人民
币 100 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，由公司董事会审议批准。
董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决。
第 董事会会议应有过半数的董事出 除本章程另有规定外，董事会会
一 席方可举行。董事会作出决议，必须 议应有过半数的董事出席方可举行。
百 经全体董事的过半数同意通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的
一 董事会决议的表决，实行一人一 过半数同意通过。
十 票。 董事会决议的表决，实行一人一
九 票。
条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
第
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
一
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
百
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
六
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以邮寄方式送出；
十
（五）以传真方式发出；
九
（六）以即时通讯工具方式发出；
条
（七）本章程规定的其他形式。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具
体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
本次《公司章程》修订须经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准后生
效，并提请股东大会授权董事会或董事会指派的相关人士办理相关工商变更登记
手续。修订后的事项最终以工商部门登记、备案结果为准。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十日
