证券代码：300267            证券简称：尔康制药             编号：2019-011


                      湖南尔康制药股份有限公司

                   关于签订《合作意向协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本《合作意向协议》仅为合作各方初步协商的意向性协议，确切的投资
金额、投资方式、合作内容等最终条款以投资各方另行签定的正式协议为准，公
司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
    2、本协议为合作意向协议，如各方最终无法达成一致，或合作的股权投资
基金未获得备案通过，则本次合作存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
    3、本次合作事项尚处于筹划阶段，合作事项完成时间存在不确定性，在公
司未完成法律程序、未实施相关合作事项、合作项目未产生收益之前，该意向协
议不会对公司经营业绩带来重大影响。
    4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
合作不构成关联交易，亦不构成规定的重大资产重组。


    一、协议签订情况
    1、2019 年 3 月 28 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与
上海元贵资产管理有限公司（以下简称“元贵资产”）、云南素麻生物科技有限公
司（以下简称“素麻生物”）签订《合作意向协议》，公司与元贵资产拟成立股权
投资基金，认购素麻生物不超过 10%股权，投资估值以中国证券监督管理委员会
认可的相关评估机构出具正式评估报告为准。基金规模暂定为不超过 5250 万元，
基金管理人为元贵资产，公司为基金投资人。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易尚需履行公司内部决策程序审议批准。上述交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手方基本情况
    1、上海元贵资产管理有限公司
    类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91310230MA1JX11EX2
    法定代表人：李刚
    注册资本：50,000 万人民币
    住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 9991 室（上海泰和经济
发展区）
    经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    股权结构：上海英翊投资管理事务所持有元贵资产 68%的股份，李刚持有元
贵资产 20%的股份，上海茗佰投资管理事务所（有限合伙）持有元贵资产 10%
的股份，蒋重勇持有元贵资产 1%的股份，吕剑持有元贵资产 1%的股份。
    财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，元贵资产的总资产为 59,482.60 万元，
净资产为 49,680.05 万元；2018 年度，元贵资产实现营业收入 0 万元，实现净利
润-239.29 万元。（以上财务数据未经审计）
    2、云南素麻生物科技有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：91530112MA6K48640B
    法定代表人：陈越
    注册资本：2,000 万元人民币
    住所：云南省昆明市东川区阿旺镇岩头村多依树 35 号
    经营范围：工业大麻及籽种的科学研究、培育、种植、加工及其产品的销售;
农副产品收购及销售;生物技术的开发应用;货物及技术进出口业务（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：
    财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，素麻生物的总资产为 2,620.80 万元，
净资产为 2,075.94 万元；2018 年度，素麻生物实现营业收入 686.68 万元，实现
净利润 82.38 万元。（以上财务数据未经审计）
    元贵资产、素麻生物与公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制
人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。


    三、意向协议的主要内容
    甲方：湖南尔康制药股份有限公司
    乙方：上海元贵资产管理有限公司
    丙方：云南素麻生物科技有限公司
    经甲、乙、丙三方协商，就甲乙双方拟成立有限合伙企业投资入股丙方，甲、
乙、丙三方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
    1、甲乙双方拟成立股权投资基金，用于认购丙方不超过 10%股权，投资估
值以证监会认可相关评估机构出具正式评估报告为准。
    2、基金主要要素为：
    （1）基金名称暂定为杭州元琛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“元琛投资”）；
    （2）基金组织形式：标的基金为有限合伙制，注册于杭州市；
    （3）基金的经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （4）基金规模及出资：基金规模暂定为不超过 5250 万元；
    （5）基金管理费 2%，超额提成 20%；
    （6）基金投资方向：拟认购云南素麻生物科技有限公司 10%股权；
    （7）基金期限：5 年；
    （8）基金管理人（GP）：上海元贵资产管理有限公司；
    （9）基金投资人（LP）：湖南尔康制药股份有限公司
    （10）基金的运营：本基金不设立投委会，由 GP 进行管理；
    （11）基金的退出：云南素麻公司上市后退出，或其他方式实现退出；
    3、元琛投资完成对丙方的投资并完成工商变更后，丙方承诺，素麻生物科
技所研发的工业大麻制药领域及相关产品优先采购甲方产品，包括并不限于淀粉
胶囊系列产品；
    4、甲方跟丙方拟成立藏药“索玛那布”研究小组，共同研究“索玛那布”
在临床中“黄水病”、眼疾、体虚乏力、皮肤病、麻风病、癔症、神经病、胃痉
挛、偏头痛、神经性头疼、失眠的疗效。
    5、甲丙方拟成立工业大麻药用研究中心，共同致力于探索工业大麻在治疗
慢性病、退行性疾病领域的应用。
    6、本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方代元琛投资向丙方支付 1000 万诚
意金，元琛投资收到甲方认购款后，本诚意金退回。若在 45 个工作日内，正式
协议未能签署，诚意金也由丙方退回。
    7、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书
面协议上签字方能生效。
    8、争议的解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双
方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径
解决。
    9、本协议为意向协议，最终条款以投资各方另行签定的正式协议为准。
    10、本意向协议自投资各方签字盖章之日起生效。


    四、对上市公司的影响
    公司主要从事药用辅料、原料药、成品药的研发、生产和销售，经过多年发
展，现已成为国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业之一。素麻生物
自成立以来，专注于工业大麻育种及种植，开发了具有自主知识产权的实用技术：
一种工业大麻的杂交育种方法（实审）；2018 年，素麻生物与中国农科院麻类所
共同培育了 2 个工业大麻品种；素麻生物拥有 3 个《工业大麻种植许可证》的种
植优势，致力于打造中国工业大麻产源头集育种、种植、初加工为一体的现代化
生物科技企业。
    此次双方达成合作意向，有利于双方在工业大麻运用领域开展共同研究和应
用领域的探索，推广公司新型药用辅料的应用。本次合作事项尚处于筹划阶段，
在公司未完成法律程序、未实施相关合作事项、合作项目未产生收益之前，该意
向协议不会对公司经营业绩带来重大影响。


    五、重大风险提示
    1、本《合作意向协议》仅为合作各方初步协商的意向性协议，确切的投资
金额、投资方式、合作内容等最终条款以投资各方另行签定的正式协议为准，公
司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
    2、本协议为合作意向协议，如各方最终无法达成一致，或合作的股权投资
基金未获得备案通过，则本次合作存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
    3、本次合作事项尚处于筹划阶段，合作事项完成时间存在不确定性，在公
司未完成法律程序、未实施相关合作事项、合作项目未产生收益之前，该意向协
议不会对公司经营业绩带来重大影响。


    六、说明
    1、截至本公告披露日，公司近三年签订框架协议的情况如下：
    2018 年 9 月 28 日，公司与河南九势制药股份有限公司（以下简称“九势制
药”或“标的公司”）、时明昀签署了《股份转让意向协议书》，公司拟通过股份
受让的方式受让时明昀所持有的不低于 51%的九势制药股份，时明昀同意向公司
转让上述标的股份，具体数额以各方就本次转让所签署的股份转让正式协议确定
的股份转让数额为准。公司已于 2018 年 9 月 28 日对外披露《关于签署股份转让
意向协议书的提示性公告》。目前，相关尽职调查、审计评估工作正在进行中。
    2、经问询，未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东不存在所持限
售股份即将解除限售的情况；目前公司控股股东、持股 5%以上股东暂无减持计
划。


   七、备查文件
   《合作意向协议》




   特此公告！




                                             湖南尔康制药股份有限公司
                                                      董 事 会
                                               二〇一九年三月二十八日