证券代码：300267            证券简称：尔康制药             编号：2019-020


                      湖南尔康制药股份有限公司

                 第三届董事会第十八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议
于 2019 年 4 月 15 日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于 2019 年 4 月 11
日以电话通讯、电子邮件、专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应参与表
决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，本次会议的通知、召开以及参会董事
人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议决议公告如
下：


       一、审议通过了《关于并购基金合伙份额变动的议案》
    同意昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康祥合伙
企业”、“并购基金”）优先级合伙人金元证券股份有限公司（代表金元平安长沙
1 号定向资产管理计划，以下简称“金元证券”）退出康祥合伙企业，金元证券
认缴出资额由 27,000 万元减少至 0 元，在前述合伙份额变动完成后，康祥合伙
企业出资规模由 42,000 万元减少至 15,000 万元；在金元证券退伙后，公司终止
为优先级资金提供担保，担保金额由不超过 35,000 万元（优先级资金本金及并
购基金存续期内累计最高收益总金额合计数）减少至 0 元。另外，同意公司转让
康祥合伙企业 14,400 万元的出资份额，转让完成后，公司在康祥合伙企业的出
资额为 0 元，并授权公司经营管理层具体办理康祥合伙企业份额转让的相关事项，
包括但不限于转让对象、转让价格、转让时间、转让支付方式的确定及相关法律
文件的签署、工商变更的办理等事宜。详见公司于 2019 年 4 月 15 日对外披露的
《关于并购基金合伙份额变动的公告》（编号：2019-021）。
    本次并购基金合伙份额变动是鉴于市场环境的变化和监管政策的改变，本着
各方友好协商的原则，尊重合伙人合作意愿，并购基金缩减投资规模，归还优先
级有限合伙人的出资，减轻并购基金经营压力。
    公司终止为并购基金优先级资金提供担保有助于控制公司对外担保风险，符
合公司经营需要。
    公司拟通过转让并购基金份额的形式退出康祥合伙企业，有利于公司减负降
费，提升资产运营效率。
    本次并购基金合伙份额的变动，合伙企业按照合伙协议约定对其财产进行分
配，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会对公司生产经营活动和
未来发展战略产生重大影响。
    本次并购基金合伙份额变动事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    二、备查文件
    1、第三届董事会第十八次会议决议。




                                               湖南尔康制药股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                  二〇一九年四月十五日