证券代码：300267           证券简称：尔康制药             编号：2019-021


                    湖南尔康制药股份有限公司

                关于并购基金合伙份额变动的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”）于 2019
年 4 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于并购基金合伙份
额变动的议案》，同意昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“康祥合伙企业”、“并购基金”）的优先级合伙人金元证券股份有限公司（代表
金元平安长沙 1 号定向资产管理计划，以下简称“金元证券”）退伙，金元证券
认缴出资额由 27,000 万元减少至 0 元，在前述合伙份额变动完成后，康祥合伙
企业出资规模由 42,000 万元减少至 15,000 万元；在金元证券退伙后，公司终止
为优先级资金提供担保，担保金额由不超过 35,000 万元（优先级资金本金及并
购基金存续期内累计最高收益总金额合计数）减少至 0 元。另外，同意公司转让
康祥合伙企业 14,400 万元的出资份额，转让完成后，公司在康祥合伙企业的出
资额为 0 元。现将有关情况公告如下：


    一、并购基金设立情况
    昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）是公司与深圳物明投资管理
有限公司（以下简称“物明投资”）、昌都市凯文华诚投资管理有限公司（以下简
称“凯文华诚投资”）、金元证券股份有限公司（代表金元平安长沙 1 号定向资产
管理计划）共同发起设立的产业并购基金。
    1、2016 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于
拟投资设立产业并购基金的议案》，同意公司出资不超过人民币 2.4 亿元与物明
投资共同发起设立医药及大健康行业的产业并购基金，基金总规模为 10 亿元，
尔康制药为基金的有限合伙人，出资人民币不超过 2.4 亿元；物明投资为基金的
普通合伙人，出资人民币 500 万元；其他出资人为基金的有限合伙人，向产业基
金出资不超过人民币 7.55 亿元，由物明投资向其他合格投资者非公开募集。
    2、2016 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关
于为产业并购基金优先级资金提供担保的议案》，公司与物明投资、凯文华诚投
资、金元证券签订《昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
全体合伙人的认缴出资额为 10 亿元人民币：物明投资为普通合伙人，总认缴出
资 500 万元；凯文华诚投资为劣后级有限合伙人，总认缴出资 500 万元；尔康制
药为劣后级有限合伙人，总认缴出资 24,000 万元；金元证券（代表金元平安长
沙 1 号定向资产管理计划）为优先级有限合伙人，总认缴出资 75,000 万元。
    公司为优先级资金提供担保，担保最高额度不超过 10 亿元（优先级资金本
金及五年累计最高收益总金额合计数），担保期限最长不超过 5 年。
    3、2017 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于减
少并购基金投资额的议案》和《关于减少为并购基金优先级资金提供担保金额的
议案》，经并购基金合伙人一致同意，康祥合伙企业拟将注册资本由 100,000 万
元减少至 60,000 万元，各合伙人按原出资比例出资，物明投资认缴出资额由 500
万元变更为 300 万元，凯文华诚投资认缴出资额由 500 万元变更为 300 万元，尔
康制药认缴出资额由 24,000 万元变更为 14,400 万元，金元证券（代表金元平安
长沙 1 号定向资产管理计划）认缴出资额由 75,000 万元变更为 45,000 万元。
    公司为优先级资金提供担保的担保最高额度由不超过 10 亿减少至不超过 6
亿元（优先级资金本金及五年累计最高收益总金额合计数），担保期限最长不超
过 5 年。
    4、2018 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
减少并购基金投资额的议案》和《关于减少为并购基金优先级资金提供担保金额
的议案》，经并购基金合伙人一致同意，康祥合伙企业拟将注册资本由 60,000 万
元减少至 42,000 万元，各合伙人出资情况变化如下：金元证券（代表金元平安
长沙 1 号定向资产管理计划）认缴出资额由 45,000 万元变更为 27,000 万元；物
明投资认缴出资额为 300 万元，未发生变化；凯文华诚投资认缴出资额为 300
万元，未发生变化；尔康制药认缴出资额为 14,400 万元，未发生变化。
    公司为优先级资金提供担保的担保最高额度由不超过 60,000 万元减少至不
超过 35,000 万元（优先级资金本金及并购基金存续期内累计最高收益总金额合
计数），担保期限至 2021 年 11 月。


    二、本次并购基金合伙份额变动情况
    1、金元证券拟与其他合伙人签署《合伙企业退伙协议》，协议主要内容为：
金元证券因康祥合伙企业减少投资，决定退伙；其他合伙人拟与康祥合伙企业按
照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还金元证券的财产份额人民币
270,000,000 元（大写：人民币贰亿柒仟万元整）；金元证券与其他合伙人一致确
认退伙前康祥合伙企业无债务。金元证券退伙，合伙份额变动后，康祥合伙企业
出资规模压缩至 150,000,000 元。
    2、金元证券退伙后，公司与金元证券签署的《合伙企业份额转让协议》、《合
伙企业份额转让补充协议》自动终止执行，公司将终止为优先级资金提供担保，
担保金额由不超过 35,000 万元（优先级资金本金及并购基金存续期内累计最高
收益总金额合计数）减少至 0 元。
    3、公司拟转让康祥合伙企业人民币 144,000,000 元的出资额，若转让完成，
公司在康祥合伙企业的出资份额将为 0 元。


    三、本次并购基金合伙份额变动的原因及对公司的影响
    鉴于市场环境的变化和监管政策的改变，本着各方友好协商的原则，尊重合
伙人合作意愿，并购基金缩减投资规模，归还优先级有限合伙人的出资，减轻并
购基金经营压力。
    公司终止为并购基金优先级资金提供担保有助于控制公司对外担保风险，符
合公司经营需要。
    公司拟通过转让并购基金份额的形式退出康祥合伙企业，有利于公司减负降
费，提升资产运营效率。
    本次并购基金合伙份额的变动，合伙企业按照合伙协议约定对其财产进行分
配，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会对公司生产经营活动和
未来发展战略产生重大影响。
    四、其他需要说明的情况
    公司转让康祥合伙企业合伙份额事项暂未签署正式转让协议，提请董事会授
权公司经营管理层具体办理康祥合伙企业合伙份额转让的相关事项，包括但不限
于转让对象、转让价格、转让时间、转让支付方式的确定及相关法律文件的签署、
工商变更的办理等事宜。
    本次并购基金合伙份额变动事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。


    特此公告。




                                               湖南尔康制药股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   二〇一九年四月十五日